投行人兼任独董争议暗起，海电运维 IPO 乘 “抢装潮” 东风后何去何从？

日前，因更新财务资料正处于中止状态的上交所主板项目福建海电运维科技股份有限公司（下称 “海电运维”）因 “券商投行执行董事兼任独董”，被推上了风口浪尖。

申报材料显示，作为财通证券（601108.SH）投行的执行董事，施娟在海电运维担任独立董事一职。

不过海电运维 IPO 的保荐机构并非财通证券，而是中信建投（601066.SH）。

有券商人士向信风（ID:TradeWind01）表示，虽然表面上来看施娟的兼任行为并不存在独立性问题，但实操层面上为了规避风险，投行一般不会允许相关从业人员担任拟上市公司的独董。

提名施娟成为海电运维的独立董事的机构是平潭新思路能源股权投资管理合伙企业（普通合伙）（下称 “新思路”），系海电运维的第二大股东，持股比例高达 19.42%。

新思路与中信建投也具有潜在联系。

信风（ID:TradeWind01）注意到，新思路投资了中信建投全资子公司中信建投资本管理有限公司（下称 “建投资本”）担任 GP 的新余京恒投资合伙企业（有限合伙）（下称 “京恒投资”），但这一信息并未在申报材料中出现。

日前，由中信建投保荐的 IPO 项目海电运维，因独董兼任投行执行董事件而在业内引起了小范围的讨论。

招股书显示，2022 年 9 月起施娟开始担任海电运维的独立董事，并于今年 1 月起担任财通证券的投行部执行董事。

换言之，施娟担任财通证券的投行部执行董事期间兼任海电运维独立董事。

从规则层面来看，此举并未违规。

根据今年 7 月证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》显示，为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人，不能担任上市公司的独董。

通俗理解，为上市公司及实控人控制主体服务的中介机构人员不能担任上市公司的独立董事，但不为相关主体服务的中介机构人员不在受限范围。

但业内人士向信风（ID:TradeWind01）介绍，实际操作层面上，投行一般不会允许从业人员在拟上市公司担任独立董事。

“虽然规则没有明令禁止投行的从业人员去拟上市公司担任独董，但是内部是不允许的，这个要求很严格，如果兼任的话有可能工作都保不住。” 深圳某头部券商从业人员向信风（ID:TradeWind01）表示，“但是投行的负责人经过内部审批应该是可以的，以前估计有这类情况，但是现在很少了，太敏感了，这里面可能会涉及关联方一大堆很难说清楚的情况。”

纵观施娟的从业履历，与福建有着很深的渊源——其曾辗转于多家券商，但执业时间最长的公司是福建本地的兴业证券。

中国证券业协会披露的从业人员资料显示，2015 年 7 月至 2018 年 2 月，施娟一直在兴业证券工作，虽然 2018 年 9 月曾跳槽至平安证券，但不到 1 年后的 2019 年 8 月就又回到了兴业证券（601377.SH）。

直至今年 1 月，施娟才又转向财通证券并担任其投行部的执行董事。

施娟的经手项目基本也在福建。

公开资料显示，施娟主办或参与过德艺文创（300640.SZ）、瑞芯微（603893.SH）、厦门新立基股份有限公司（下称 “新立基”）等 IPO 项目，以及国脉科技（002093.SZ）、中闽能源（600163.SH）等再融资项目。

同时还参与过招标股份（301136.SZ）、华威股份（870305.NQ）、宁波旷世智源工艺设计有限公司等改制辅导项目，以及福建中瑞国际影视有限公司（下称 “中瑞影视”）、福建三鑫隆信息技术开发股份有限公司（下称 “三鑫隆”）等新三板挂牌推荐督导项目。

信风（ID:TradeWind01）据此统计，德艺文创、新立基、瑞芯微、国脉科技、中闽能源、招标股份、中瑞影视、三鑫隆共计 8 家公司的注册地均位于福建省。

无独有偶，作为施娟此番担任独立董事的公司，海电运维注册地同样位于福建。

此外，此番提名施娟成为独立董事的机构是海电运维的第二大股东新思路，持股比例高达 19.42%。

作为新思路的执行事务合伙人，王东平与施娟此前的执业项目出现了一定的交叉。

天眼查显示，王东平系施娟经手项目 “中瑞影视” 的董事长。

信风（ID:TradeWind01）还注意到，今年 9 月上交所主板 IPO 申请获得受理、注册地同样位于福建的和特能源（福建）股份有限公司（下称 “和特能源”），股东名单中出现了 “施娟” 的名字，但尚未能确定二者是否为同一人。

和特能源的申报材料显示，“施娟” 2022 年 8 月通过缴纳 14.89 万元的现金认购了其在新三板定向发行的 0.80 万股股份。

与陆上风电项目相比，海上风电设备安装复杂程度较高，需要依靠运输船、海缆敷设船、风机安装船等多种船体协同作业方可完成。

但这也给了拥有风电安装船企业切入风电市场更多机会。

正在冲刺上交所主板 IPO 的海电运维不仅可以为风电场业主方等提供施工所需的海洋装备，同时还能直接提供风机安装、运维服务。

海电运维的业务分成海洋装备租赁及服务、风机安装和运维三大板块。

其中，海洋装备租赁及服务业务收入自 2020 年的 0.63 亿元增长至 2021 年的 1.41 亿元，期间增长率高达 123.81%；2021 年风机安装收入为 0.49 亿元，实现了从无到有的飞跃。

如此显著的增长率离不开海上风电项目 “抢装潮” 的推动。

2020 年 1 月，发改委等多部门发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》要求新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。

这一背景下，2020 年、2021 年海上风电项目需求暴增。

公开数据显示，2020 年、2021 年海上风电项目的新增装机容量分别达到 3.9GW、14.5GW，较 2019 年的 2.5 GW 新增装机量有了较大幅度的提升。

海电运维的海洋装备和装机服务相当于同时赚了 “两份钱”。

但 “抢装潮” 后，海上风电项目的收入能否保持足够的增长，是对海电运维业绩的挑战。

作为国家补贴退出的第一年，2022 年海电运维的 “海洋装备租赁及服务” 收入出现了断崖式的下跌，仅实现了 0.22 亿元的收入，同步下滑了 45.04%。

据长江证券对国内风机安装船供需的测算，按照 50% 船只利用率（悲观假设）和 65% 利用率（乐观假设），虽然 2019-2021 年国内风机安装船曾出现短缺，但 2022 年后，风机安装船集中投产，供给紧张明显缓解，预计未来数年内安装能力将超过装机需求，未来整体安装能力存在冗余。

作为海上风电项目 “租铲人”，海电运维的业绩正在面临考验。

虽然 “风机安装” 业务板块仍实现了显著的增长，2022 年创收 1.72 亿元，同比增长了 248.82%，但似乎只是 2021 年的 “余温”。

“主要系 2021 年底处于海上风电补贴到期的最后截止时间，市场上风电安装船稀缺，风机安装价格提高。” 海电运维表示，“公司 2022 年完成 11.5 台风机安装验收，风机安装数量有较大幅度增长综合所致。”

正因如此，更多的企业选择 “出海”。例如被海电运维列为可比公司的中天科技（600522.SH）陆续中标波兰 Balltica2 海上风电项目以及德国波罗的海 Gennaker 海上风电项目。

尴尬的是，海电运维还没走出福建。

2020 年至 2022 年，海电运维的福建省内收入分别为 0.70 亿元、1.80 亿元和 2.38 亿元，占比分别为 72.20%、69.51% 和 81.95%。

“福建省是公司主营业务收入的主要来源，主要系受自有的海洋装备数量和公司人员规模限制的影响，公司主要参与福建省海上风电建设和运维服务所致。” 海电运维表示。

海电运维主要收入来自福建或也与其股东背景有关。

截至申报前，福建省国资委控制的福建福船投资有限公司（下称 “福船投资”）持有海电运维 45.90% 的股权。

值得一提的是，作为海电运维的第二大股东，新思路的持股比例达到了 19.42%。

尽管新思路持股比例与福船投资有一定的差距，不过其仍做出了不谋求控制权的承诺。

“本公司（本企业）不单独或与他人联合行动以谋取海电运维的实际控制权；本公司（本企业）不单独或与他人联合参与改变或可能改变福建福船投资有限公司控制权的活动。” 新思路表示。

信风（ID:TradeWind01）注意到，海电运维在招股书中披露了新思路及其执行事务合伙人王东平对外投资的企业，但似乎出现了遗漏。

天眼查显示，由新思路担任第一大股东、持股 61.07% 的京恒投资并未出现在招股书中。

京恒投资的股东身份也有一定的特殊性，其 GP 是中信建投全资控制的建投资本，后者持有京恒投资 0.04% 的股份。

中信建投的另一个身份正是海电运维的保荐机构。

在海电运维的上市保荐书上，中信建投也承诺其不存在持有海电运维重要关联方股份的情况。

“保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。” 中信建投表示。

新思路投资建投资本担任 GP 的京恒投资，能否被当作重要关联方的问题，仍需要后续更多信息印证。