申請最早上市最晚！蔚來終於敲響港交所大門，為何選擇介紹方式？

2 月 28 日消息，“起了個大早，趕了個晚集”，造車新勢力之一的蔚來汽車終於敲響港交所大門，但計劃以介紹方式赴港上市，大約 3 月 10 日正式登陸港交所。蔚來汽車為何最後一個赴港上市，何為介紹方式，蔚來為何選擇介紹方式赴港上市？

申請最早上市最晚！蔚來終於敲響港交所大門

2 月 28 日，蔚來汽車在港交所發佈公告，公司擬以介紹方式赴港股上市，大摩、中金、瑞信為聯席保薦人。A 類普通股預期將於 2022 年 3 月 10 日 (星期四) 開始在香港聯交所買賣，股票代碼 9866。

截至赴港上市之前，蔚來共計有 16.69 億股股本，其中，A 類股 13.92 億股，B 類股 1.28 億股以及 1.485 億股 C 類股。其中，A 類股一股一票投票權，B 類股一股 4 票投票權，C 類股一股 8 票投票權，而 B 類股在上市後悉數轉換為 A 類股，以此計算，上市後蔚來將擁有 15.2 億股 A 類股，1.485 億股 C 類股。

值得注意的是，造車新勢力的小鵬汽車、理想汽車則分別在 2021 年 7 月 7 日和 8 月 12 日赴港上市，而造車新勢力的蔚來至今未能成功上市。據媒體報道，以二次上市在港提交上市的蔚來汽車實際上比以雙重上市的小鵬汽車更早在港提交申請，但卻遲遲未獲得港交所的批准。

一般來説，蔚來汽車二次赴港上市在美國上市半年後提交申請可享受豁免，其上市審核要比雙重上市方式簡易些。但去年，蔚來汽車一直未能成功在港股上市，反而是提交更晚的小鵬和理想率先完成在港股上市。

根據財報，2021 年蔚來交付新車 91429 輛，同比增長 109.1%，連續兩年翻番。截至 2021 年 9 月 30 日，公司現金及現金等價物、限制性貨幣資金和短期投資共計約 470 億元人民幣（約 73 億美元）。

股權架構方面，根據招股書，蔚來創始人、董事長、CEO 李斌持股 10.6%，擁有投票權 39%，騰訊持股 9.8%，擁有 17.4% 投票權。

港交所遲遲未批准，蔚來此前上市為何擱淺？

據不同信源稱，蔚來汽車遲遲未能獲得港交所的審批，主要的原因在於其涉及用户信託持股問題，這一信託基金受益的使用有 4 個方向，公益、環保、運維以及 “社區認為有必要開展” 的項目。

公開信息顯示，2019 年 1 月 24 日，蔚來汽車公司創始人、董事長、CEO 李斌轉讓了其名下 5000 萬股（含 189253 股 A 類股票和 49810747 股 C 類股票）用於成立蔚來用户信託。正是用户信託基金，阻礙了蔚來的港股上市計劃。

根據章程，信託資產初始為 5000 萬股，每一財政年度可出售不超過 5%，而超出 5000 萬股的部分出售則不受限制。蔚來目前尚未實現盈利，用户信託也拿不到分紅，因此收益只能來自出售股權。按照蔚來汽車目前價格 20.94 美元/股計算，這部分股票目前市值約為 10.47 億美元。

據公開資料，用户信託基金的管理由 8 位理事和一位信託保護人組成。理事的產生，是基於用户用自己在蔚來 APP 中累積的 N 值來投票，除了消費外，幫助蔚來賣車是推升 N 值的最快方法，每賣出一台，用户就將獲得 100N，用户若成為 “共同用車人”，還可獲得 1000N。因此，市場分析能參與用户信託這個遊戲的，大概率相當於蔚來的經銷商圈子，這樣的用户信託持股，所站的利益階層更是有待商榷。

有香港資本市場人士表示，“用户信託持股，是否賣出，何時賣出，賣出多少，它對於李斌的投票權的影響又是什麼，這些問題港交所認為都必須理清楚。”

蔚來為何實現介紹方式上市，和發行新股有何不同？

值得注意的是，蔚來汽車本次選擇介紹方式赴港上市，預計 3 月 10 日開始買賣。一般來説，介紹上市和發行新股規則相同，但介紹上市不同於新股發行之處在於不會發行新股，只是企業股東將本身的舊股申請掛牌買賣，從一定層面來説，便不再涉及融資。

華興證券（香港）首席經濟學家兼首席策略分析師龐溟表示，與傳統 IPO 相比，介紹上市相關規則條件適用一致，相關財務要求、管理層穩定性要求相同；不同的是，以介紹形式上市的股份為公司的已發行股份，所以公司不會發行新股，也不會籌集新的資金，主要通過雙重主要上市、轉板上市、分拆上市以及換股上市等四種方式具體操作完成。

龐溟表示，介紹上市當天的價格並無發行價格作為參考，而完全由買賣雙方交易博弈決定，且由於控股股東的股份有 6 個月鎖定期、公司在上市 6 個月後才能進行再融資，股票在上市初期可能供給不足、交易量偏低、股價波動性較高。（小浪注，目前蔚來在美股上市最新價格為 20.94 美元，一股摺合 163.6 港元）

根據要求，公司以介紹方式上市的，一般有幾個特點：1）申請以介紹形式上市的公司，上市的股份都是已發行股份；2）有關股份已具備條件在公開的市場進行交易，而有關上市活動亦無需再作任何市場推廣；3）公司不會發行新股，亦不會籌集新的資金。4）選擇介紹方式上市的公司一般股份已在另一家交易所上市或公司股份由一家交易所轉到另一家交易所上市。

介紹上市可以把企業融資和證券上市在時間上分開，給企業以更大的靈活性，同時股東權益不會被稀釋，但是市場關注度較低，推廣性差。一般有上市融資需求的企業選擇介紹方式上市可能是因為上市時可能融資環境相當惡劣，此時有條件的企業可先介紹上市，等市場環境好轉時再進行融資。

本文部分內容參考華爾街見聞

責任編輯：張海營