最可能的结局是,双方的诉讼大战可能最终还是以和解而告终,目前的诉讼大战只是为最终和解金额而战。
全球首富马斯克与社交巨头推特的 “世纪分手” 正逐渐演变成一场 “世纪诉讼大战”。
此前,马斯克单方面宣布终止并购推特,理由是推特严重违反了协议中的多项条款,而推特董事 Bret Taylor 回击称要起诉马斯克,以迫使他完成这宗价值 440 亿美元的并购交易。
在这场史无前例的诉讼大战开打之前,市场对于这宗交易的走向纷纷作出猜测,但鉴于马斯克的 “善变”,很难预测其最终的结局。在这里,华尔街见闻整理了以下可能出现的八种结局。
和平分手,马斯克支付 10 亿美元 “分手费”
从理论上来说,不打官司无论对于马斯克还是推特而言都是最简单的分手方式。马斯克按照此前双方的并购协议支付 10 亿美元的合同终止费,而推特则继续运营。
但问题是,如果推特让马斯克拍拍屁股走人,可能会进一步拖累推特的股价。推特股价已经从过去一年高点 73.34 美元骤降至周一收盘的 32.65 美元,远远低于马斯克 5 月提出的推特每股 54.2 美元的收购价格。华尔街的分析师一致认为,如果马斯克的收购要约落空,推特股价可能会继续下挫,甚至跌破 30 美元。
因此,推特绝不会善罢甘休,Bret Taylor 的强硬回应也表明,推特无意这么做。据媒体报道,推特已聘请了美国顶级律师事务所 Wachtell, Lipton, Rosen &Katz LLP,准备在本周早些时候对马斯克提起诉讼。
推特胜诉,马斯克被迫完成并购交易
这种结局出现的概率依然不大。根据法律专家的分析,即使推特胜诉,也很难强迫马斯克履行之前的收购合同。
虽然曾有少数案例表明买家会被迫依据 “特定履行”(specific performance) 条款继续推进购买交易,但这些案件大多数都是小交易。马斯克收购推特的协议里虽然也有 “特定履行” 条款,但该概念还从未经历过如此大额交易的考验。
在此前类似的案件中,比较轰动的一件是 2001 年的食品巨头泰森收购 IBP 案。当时,特拉华州衡平法院裁定泰森必须以此前商定的每股 30 美元价格收购当时美国最大的牛肉分销商 IBP 公司。IBP 的经历与推特类似,在签署协议之后遭到了泰森的 “悔婚”。
此次裁决后,泰森最终被迫完成了并购协议,时至今日,IBP 仍然由泰森控股。不过值得注意的是,当时 IBP 的估值为 32 亿美元,与如今这宗价值 440 亿美元的交易相比仍是小巫见大巫。
当然,如果推特胜诉并强迫马斯克履行并购交易,这对于推特投资者而言是最好的结果,但对于饱受马斯克批评的推特本身和其员工而言,情况就不同了。但如果马斯克真的不想再拥有推特,强迫他收购推特可能会引发另一场出售,届时推特将迎来领导曾和普通员工的大换血。
推特胜诉,马斯克赔偿损失费
据范德堡大学法学教授 Morgan Ricks 分析,法官很有可能选择让马斯克赔偿损失而不是履行并购交易,尤其是考虑到马斯克有藐视政府法规的记录。
法官可能会担心,如果马斯克不想收购推特,他可能会让所有权过渡变得非常困难,从而造成严重的额外损失,因此选择裁定马斯克赔偿损失费。
马斯克同意与推特和解,分手费不止 10 亿美元
在这种情况下,马斯克除了要付给推特协议中规定的 10 亿美元,可能甚至额外再支付给推特数十亿美元。
多数分析预计,双方的诉讼大战可能最终还是以和解而告终,目前的诉讼大战只是为最终和解金额而战。
马斯克之前同意在交易流产情况下向推特支付 10 亿美元反向终止费,但这只会在特定情况下触发,包括马斯克的债务融资失败,或者监管机构试图阻止这笔交易。该协议把推特可以起诉索取的损害赔偿金额限制在 10 亿美元。
但如果推特起诉要求继续履行协议,且马斯克同意和解,可能会涉及超过 10 亿美元款项支付。
马斯克胜诉,避免支付 “分手费”
如果马斯克能证明推特提供了虚假信息,而且对公司产生了重大不利影响,他就可以在避免支付 “分手费” 的同时结束交易。
目前马斯克最主要的 “分手” 理由是,推特并没有提供足够的证据来证明其垃圾邮件帐户占所有帐户的 5% 及以下。马斯克和他的律师在文件中写道:
“所有迹象都表明,推特披露的几项有关可盈利日活跃用户的信息要么是虚假的,要么具有严重误导性。”
但很少人会真的相信马斯克是因为垃圾邮件问题放弃收购推特,反而是趁机压价的理由更加合理,毕竟上半年推特股价暴跌令这宗 440 亿美元的交易看起来更加昂贵。
马斯克似乎也意识到了这一点,其律师团队后来补充了第三条理由,称推特未经马斯克批准就进行了人员调整,并表示马斯克正在 “审查公司最近的财务业绩和修订后的前景,并正在考虑公司不断下滑的业务和财务前景” 是否可以引起退出交易。
但圣克拉拉大学法学院法学副教授 Stephen Diamond 则表示,如果开庭审理,那些认为并购协议签署后收购业务发生了巨大变化的论点,不太可能胜诉。
马斯克回心转意,同意以原定价格收购推特
在过去的几个月里,收购推特案几经反转,皆是因为马斯克的善变。比如,他最初同意加入推特董事会,随后又宣布不加入;他暂时搁置了与推特的交易,并修改了交易融资方案;现在,他又表示不想再收购推特。
鉴于他的善变,我们很难排除他 “回心转意” 的可能性。
如果马斯克真的想收购推特,并能从推特那里获得令人满意的垃圾邮件账户数据,可能会同意以每股 54.20 美元的价格收购推特。
但与推特目前每股 32.7 美元的股价相比,54.2 美元的价格过于昂贵,这个可能性也不大。
马斯克成功迫使推特降价
正如华尔街见闻此前所说的那样,很多人认为马斯克将终止交易作为一种逼迫推特降价的谈判策略。
如果策略成功,马斯克和推特可能会同意以更低的价格继续进行交易。
有分析称,在这种情况下,马斯克很可能额外再支付给推特一笔费用,以担保自己不会再次反悔。
“白衣骑士” 买下推特
虽然这种情况是所有选项中最不可能的,但不能排除 “白衣骑士” 可能会趁机而入,以每股 54.20 美元以下的价格收购推特。对于推特而言,这笔交易可能比与马斯克打官司更划得来。
不过,如果推特败诉或接受和解,“白衣骑士” 收购推特的情况似乎更有可能发生在诉讼之后。
那样的话,马斯克就会出局,届时推特要么选择以 440 亿美元卖身于 “白衣骑士”,要么从马斯克那里获得额外的损失赔偿。
但据媒体称,目前还没有已知的买家对收购推特感兴趣。