中金：解读香港特专科技公司上市制度咨询

“特专科技” 目前包括五大类行业，将动态更新。特专科技公司指主要从事应用于相关特专科技行业中可接纳领域的科学、技术的产品及、服务的研发，及其商业化及/或销售的公司。此次咨询文件主要适用于 5 大类行业，如新一代信息技术、先进硬件、先进材料、新能源及节能环保，及新食品及农业技术。港交所称未来将会根据行业变化，采取动态机制对特专科技的类别进行灵活调整。

已商业化公司最低市值 80 亿港元，未商业化公司规定更为严格。在建议制度下（主板 18C），特专科技公司分为已商业化公司及未商业化公司两大类，其中已商业化公司需要满足经审计近一个会计年度特专科技业务产生收益至少 2.5 亿港元的条件，未商业化公司因风险较高，在最低市值要求、第三方投资门槛、禁售期等较为严格。

► 上市资格：已商业化公司最低市值 80 亿港元，未商业化公司须披露其达到商业化路径的可信路径。具体来看，

1)  上市时预期最低市值：80 亿港元（已商业化公司）或 150 亿港元（未商业化公司）。虽然 80 亿港元的建议市值要求高于 A 股科创板 15 亿人民币（约 18 亿港元）的最低门槛，但港交所认为对于已商业化公司来说较为合理，是 “独角兽” 公司的平均水平。

2)  研发：所有申请人均须于上市前已从事研发至少 3 个会计年度，研发投资金额须占总营运开支至少 15%（已商业化公司）或 50%（未商业化公司）。

3)  最低第三方投资：上市申请日期前至少 12 个月以前已获得来自至少 2 名 “领航” 资深独立投资者的大额投资；及来自所有资深独立投资者的合计投资金额达到上市时已发行股本的规定最低百分比，即 10% 至 20%（已商业化公司）或 15% 至 25%（未商业化公司），视乎上市申请人于上市的预期市值而定。

4)  商业化路径：未商业化公司须展示并在上市文件中披露其可达到商业化收益门槛的可信路径。

► 首次公开招股规定：1）更高效的市场定价流程：首次公开招股的股份总数的至少 50% 须有独立机构投资者持有；2）上市后自由流通市值至少达 6 亿港元；3）须披露的数据包括首次公开招股前投资、商业化现况及前景以及适当的示警声明。

同时，港交所还规定公司首次公开招股后需要履行的义务，包括对控股股东、关键人士 [3] 及领航资深独立投资者施行首次公开招股后禁售期的限制，并对未商业化公司施加额外持续责任，以加强对投资者保护。

此次优化并非首次，而是 2018 年以来一系列上市制度改革的延续与升级。早在 2018 年 4 月，港交所大刀阔斧改革上市制度，三大举措吸引新经济公司赴港上市，包括允许尚未盈利生物科技公司上市、开放同股不同权限制以及接纳业务重心在大中华地区的企业允许在港二次上市，为香港市场开启了新篇章。随后，港交所又于 2021 年再次放宽二次上市门槛（2022 年 1 月实施）, 以更加开放和包容的心态欢迎中概股回归（《解读港交所优化海外发行人上市制度》）。

这一改革效果显著，除了越来越多的新经济公司上市和中概股回归外，香港也已成为全球第二大生物科技集资中心。2018 年改革至今（截至 10 月 20 日），已有 52 家未盈利生物科技企业上市（募资 1153 亿港元），新经济在港股占比从 2018 年 40% 提升至 2021 年底的 63%。目前，香港是亚洲最大全球第二的生物科技集资中心，仅次于美国纳斯达克 [4]。

此次改革旨在推动香港成为全球高新科技集资中心。尽管 2018 年上市改革以来，香港市场的行业多元性和丰富性已经大为改观，但目前仍集中在偏服务消费和商业模式创新的新经济领域，“硬科技” 领域横向对比看仍相对缺乏。由于新一代信息技术、先进硬件等公司前期投入大、商业化难度高，已商业化公司也仅有少数特专科技公司可通过当前的港股主板的上市测试。因此，如何支持更多具有高增长潜力的特专科技公司上市自然成为港交所持续改革的关注重点。参照 2018 年以来未盈利生物科技公司发展历程和经验，我们认为这一新的优化如果实施有望推动相关行业的集资发展。

吸引更多特专科技优质公司赴港上市，有助于丰富港股结构和纵深。纵览全球主要交易所上市制度，我们认为港交所在上市制度多元性、接纳未盈利公司灵活度以及审批效率上，已具备独特吸引力（《中资企业上市：择地、择时、择势》）。香港发行采用注册制，即以信息披露为核心，发行人必须依法将与证券发行有关的一切信息和资料向监管机构申报，监管机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，因此香港上市限制少、周期短、效率高。此次港交所引入特专科技公司，有望进一步汇集全球高新科技行业公司赴港上市、激活香港新股市场、丰富港股结构和纵深、提升港股新经济占比。此外，未来若满足港股通纳入门槛，特专科技公司则可通过互联互通渠道触及偏爱新经济的内地投资者，吸引海外及内地资金流入，增强公司及港股市场整体流动性。

巩固香港金融中心地位、改善产业 “空心化” 问题、提升相关产业竞争力。此次港府《施政报告》强调增强发展动能，优化金融市场上市和交易制度就是其中一个重要的着力点。我们认为香港未来将持续改革和优化上市制度，不断寻找吸引全球高质量新经济企业赴港融资的突破点和增长点，包括港交所近期正在积极构思活化 GEM。长期来看，港股汇聚中国新经济优质龙头公司的优势，以及对全球投资者和资金的吸引力也将逐渐加强，其作为新经济桥头堡和国际金融中心的地位也将进一步巩固加强。此外，从实体经济和产业发展角度，此次扩大特专科技公司的上市渠道的努力也与港府最新的 2022 年施政报告中着力提升香港核心竞争力、解决产业空心化、增强新发展动能的思路一脉相承（《解读 2022 年香港特区政府施政报告》），对于推动信息技术、先进硬件、先进材料、新能源、农业技术等前沿行业的相关人才和投资的发展与增长将起到长期积极作用。

图表：港股新经济公司上市逐年增多，2022 年初至今占整体融资规模的 60%

资料来源：Wind，中金公司研究部；数据截至 2022 年 10 月 21 日

图表：“新经济” 板块在港股市值占比在 2021 年底达到 63%，目前比例为 59%

资料来源：Wind，中金公司研究部；数据截至 2022 年 10 月 21 日

图表：2017 年至 2022 年 9 月港股主板发行人采用资格测试情况

资料来源：港交所，中金公司研究部