腾讯大股东 Prosus 股权重组细节和影响解读 - 解除交叉持股

昨天（6 月 27 日晚）腾讯大股东 Prosus 发布了 2023 年财报，与此同时发布了一个股权重组公告：主要内容是解除 Prosus 和 Naspers 之间交叉持股。

鉴于 Prosus 与 Naspers 之间复杂的股权结构，今天特意对此次重组的细节和影响做个详细解读。

首先，我们看下 Prosus 和 Naspers 之间的股权架构：

是不是看蒙了。。。确实很复杂，这也是我看过的最复杂的股权架构。不过不要紧，我简单说明下：

Prosus：Naspers 持有 Prosus 43% 左右的股份，公众股东持有 57%。

Naspers：Prosus 持有 Naspers49.86% 的股份，公众股东持有 50.11%。

简单说就是 Prosus 和 Naspers 互为对方的大股东，从而实现交叉持股。至于为啥要搞的这么复杂，官方的说法是防止野蛮人突袭，保持控制权稳定。

那为啥这个交叉持股架构实行了也就两年左右就要解除了呢，原因如下：

1、股东层面：

公众股东认为交叉持股这玩意太复杂，他们跟我们一样搞不明白，讨厌这个架构。

另外 Prosus 和 Naspers 的股价一直远低于内在价值，公众股东认为是交叉持股这玩意导致股价一直萎靡不振。

2、自身层面：

不解除交叉持股，Naspers 回购自身股份会受到限制。

估计管理层也觉得这种架构太绕，所以在内外两方面因素的推动下，决定解除这种架构了。

接着就说说具体怎么解除这个交叉持股架构了，方案分两个层面：
 

Prosus 层面：

向 Prosus 的公众股东赠送 8.1 亿股 Prosus N 股（也就是市场交易的那类股，一票一权，一股一份分配权）。注意：Naspers 不享受 N 股赠送。

最终结果：Naspers 在 Prosus N 股的持股比例保持不变，依旧是 43% 左右，公众股东的持股比例也不变，保持在 57% 左右。

Naspers 层面：

1、向 Naspers 的公众股东赠送 1 万亿股 Naspers N 股（跟 Prosus N 股类似），同样 Prosus 不享受 N 股赠送。发行后 Prosus 在 Naspers 的持股比例会从 50% 左右稀释到几乎为 0。

2、然后按 2300:1 的比例进行缩股，将总股本恢复到正常数字（毕竟一万亿股实在是太大）。

3、缩股后，Prosus 大概只持有 20 万股 Naspers 股份，并且将会在二级市场出售全部持股，最终 Prosus 不持有任何 Naspers 的股份。

最终结果：Prosus 在 Naspers 上的持股清零，Naspers 完全由公众持股。

但是细心的网友可能会发现问题：为什么 Prosus N 股层面，给公众股东增发了 8.1 亿股后，Naspers 的持股依旧在 43%，没有被稀释呢？

这是个比较难用文字解释的问题，我尝试解答下：

以 2023 年 5 月 26 日 Prosus N 股为例：

名义上：Prosus N 股总股本 18.3 亿股，公众持有的流通股 7 亿股左右，占比 38%。Naspers 持有 11.3 亿股，占比 62%。

Napsers 虽然持有 11.3 亿股 Prosus 股份，但是由于 Prosus 持有接近 50% 的 Naspers 的股份，所以在财务或者会计规定上，Naspers 持有的 11.3 亿股 Prosus N 股中，有一半不属于自己，实际股权结构上，Naspers 持股数需要扣除这部分持股。

所以实际上：Naspers 实际持有 5.3 亿股 Prosus N 股，公众依旧持有 7 亿股，这样 Prosus 的总股本实际上就是 12.3 亿股，Naspers 持股 43%，公众股东持股 57%。

注：交叉持股需要扣除的股本，有一个比较复杂的公式，并非直接按上述 50% 的比例直接扣除，上文只是为了方便说明大致逻辑。

再看看 Prosus 重组后的股权结构：

先看持股比例，上文说过，重组前后的公众股东和 Naspers 的持股比例其实是没有变动的，依旧是 57:43。

变化在哪里呢：

解除交叉持股后，Prosus 就不再持有 Naspers 了，也不存在 Prosus 通过 Naspers 间接持有 Prosus 的情况，所以 Naspers 持有的 11.3 亿股，不需要额外扣除了。

那为了继续保持 57:43 的持股比例，就必然得给公众股东增加股份才能保持这个持股比例，所以就有了给公众股东赠送 8.1 亿股的方案，增加这 8.1 亿股后，公众股东的持股数就变为 15.1 亿股，正好持股 57%。

所以实际上 Prosus 层面的重组方案，其实是为了符合某些财务或者金融方面的流程和准则，实际上并没有改变 Prosus 层面的股权结构。重组后的股本，实际上就是在重组前的实际股本基础上，给 Nasper 和公众股东等比的增加了股份数而已。

上面这一解释确实花了不少文字。。最后我们看看这次重组的影响：

Prosus 层面：

1、股权结构保持不变，依旧是 57:43 的结构，但持股结构更加简单，如上图。
 

2、总股本增加，其中公众股东股本增加 8.1 亿股，相当于如果你持有 700 股 Prosus，在 9 月份会收到额外的 810 股，你的持股就增加到了 1510 股。

3、别高兴的太早，你虽然多了 810 股持股，但是股价是要除权的（公告未说，但大概率是得除权的），实际上在送股前后，你持有的股票总金额不变。

4、Prosus 的股价和内在价值之间的折价是否会缩小，跟这次重组本身没有关系。重组本身不会降低或者增加折价，折价的变化只跟二级市场投资者的买卖情绪有关。

腾讯层面：

1、Prosus 和 Naspers 这次重组，对腾讯的基本面没有任何影响。

2、重组对 Prosus 是否会继续减持腾讯，没有直接的关联，Prosus 是否继续减持腾讯，只跟自身的股价和内在价值之间的折价有关。而上面说过，折价跟重组无关，只跟二级市场买卖情绪有关。

3、本次重组会在 9 月份完成，在 9 月份 Prosus 会短暂的停止减持腾讯，以便完成重组。

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