投行人兼任獨董爭議暗起，海電運維 IPO 乘 “搶裝潮” 東風后何去何從？

日前，因更新財務資料正處於中止狀態的上交所主板項目福建海電運維科技股份有限公司（下稱 “海電運維”）因 “券商投行執行董事兼任獨董”，被推上了風口浪尖。

申報材料顯示，作為財通證券（601108.SH）投行的執行董事，施娟在海電運維擔任獨立董事一職。

不過海電運維 IPO 的保薦機構並非財通證券，而是中信建投（601066.SH）。

有券商人士向信風（ID:TradeWind01）表示，雖然表面上來看施娟的兼任行為並不存在獨立性問題，但實操層面上為了規避風險，投行一般不會允許相關從業人員擔任擬上市公司的獨董。

提名施娟成為海電運維的獨立董事的機構是平潭新思路能源股權投資管理合夥企業（普通合夥）（下稱 “新思路”），系海電運維的第二大股東，持股比例高達 19.42%。

新思路與中信建投也具有潛在聯繫。

信風（ID:TradeWind01）注意到，新思路投資了中信建投全資子公司中信建投資本管理有限公司（下稱 “建投資本”）擔任 GP 的新餘京恆投資合夥企業（有限合夥）（下稱 “京恆投資”），但這一信息並未在申報材料中出現。

日前，由中信建投保薦的 IPO 項目海電運維，因獨董兼任投行執行董事件而在業內引起了小範圍的討論。

招股書顯示，2022 年 9 月起施娟開始擔任海電運維的獨立董事，並於今年 1 月起擔任財通證券的投行部執行董事。

換言之，施娟擔任財通證券的投行部執行董事期間兼任海電運維獨立董事。

從規則層面來看，此舉並未違規。

根據今年 7 月證監會發布的《上市公司獨立董事管理辦法》顯示，為上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人，不能擔任上市公司的獨董。

通俗理解，為上市公司及實控人控制主體服務的中介機構人員不能擔任上市公司的獨立董事，但不為相關主體服務的中介機構人員不在受限範圍。

但業內人士向信風（ID:TradeWind01）介紹，實際操作層面上，投行一般不會允許從業人員在擬上市公司擔任獨立董事。

“雖然規則沒有明令禁止投行的從業人員去擬上市公司擔任獨董，但是內部是不允許的，這個要求很嚴格，如果兼任的話有可能工作都保不住。” 深圳某頭部券商從業人員向信風（ID:TradeWind01）表示，“但是投行的負責人經過內部審批應該是可以的，以前估計有這類情況，但是現在很少了，太敏感了，這裏面可能會涉及關聯方一大堆很難説清楚的情況。”

縱觀施娟的從業履歷，與福建有着很深的淵源——其曾輾轉於多家券商，但執業時間最長的公司是福建本地的興業證券。

中國證券業協會披露的從業人員資料顯示，2015 年 7 月至 2018 年 2 月，施娟一直在興業證券工作，雖然 2018 年 9 月曾跳槽至平安證券，但不到 1 年後的 2019 年 8 月就又回到了興業證券（601377.SH）。

直至今年 1 月，施娟才又轉向財通證券並擔任其投行部的執行董事。

施娟的經手項目基本也在福建。

公開資料顯示，施娟主辦或參與過德藝文創（300640.SZ）、瑞芯微（603893.SH）、廈門新立基股份有限公司（下稱 “新立基”）等 IPO 項目，以及國脈科技（002093.SZ）、中閩能源（600163.SH）等再融資項目。

同時還參與過招標股份（301136.SZ）、華威股份（870305.NQ）、寧波曠世智源工藝設計有限公司等改制輔導項目，以及福建中瑞國際影視有限公司（下稱 “中瑞影視”）、福建三鑫隆信息技術開發股份有限公司（下稱 “三鑫隆”）等新三板掛牌推薦督導項目。

信風（ID:TradeWind01）據此統計，德藝文創、新立基、瑞芯微、國脈科技、中閩能源、招標股份、中瑞影視、三鑫隆共計 8 家公司的註冊地均位於福建省。

無獨有偶，作為施娟此番擔任獨立董事的公司，海電運維註冊地同樣位於福建。

此外，此番提名施娟成為獨立董事的機構是海電運維的第二大股東新思路，持股比例高達 19.42%。

作為新思路的執行事務合夥人，王東平與施娟此前的執業項目出現了一定的交叉。

天眼查顯示，王東平系施娟經手項目 “中瑞影視” 的董事長。

信風（ID:TradeWind01）還注意到，今年 9 月上交所主板 IPO 申請獲得受理、註冊地同樣位於福建的和特能源（福建）股份有限公司（下稱 “和特能源”），股東名單中出現了 “施娟” 的名字，但尚未能確定二者是否為同一人。

和特能源的申報材料顯示，“施娟” 2022 年 8 月通過繳納 14.89 萬元的現金認購了其在新三板定向發行的 0.80 萬股股份。

與陸上風電項目相比，海上風電設備安裝複雜程度較高，需要依靠運輸船、海纜敷設船、風機安裝船等多種船體協同作業方可完成。

但這也給了擁有風電安裝船企業切入風電市場更多機會。

正在衝刺上交所主板 IPO 的海電運維不僅可以為風電場業主方等提供施工所需的海洋裝備，同時還能直接提供風機安裝、運維服務。

海電運維的業務分成海洋裝備租賃及服務、風機安裝和運維三大板塊。

其中，海洋裝備租賃及服務業務收入自 2020 年的 0.63 億元增長至 2021 年的 1.41 億元，期間增長率高達 123.81%；2021 年風機安裝收入為 0.49 億元，實現了從無到有的飛躍。

如此顯著的增長率離不開海上風電項目 “搶裝潮” 的推動。

2020 年 1 月，發改委等多部門發佈《關於促進非水可再生能源發電健康發展的若干意見》要求新增海上風電和光熱項目不再納入中央財政補貼範圍，按規定完成核準（備案）並於 2021 年 12 月 31 日前全部機組完成併網的存量海上風力發電和太陽能光熱發電項目，按相應價格政策納入中央財政補貼範圍。

這一背景下，2020 年、2021 年海上風電項目需求暴增。

公開數據顯示，2020 年、2021 年海上風電項目的新增裝機容量分別達到 3.9GW、14.5GW，較 2019 年的 2.5 GW 新增裝機量有了較大幅度的提升。

海電運維的海洋裝備和裝機服務相當於同時賺了 “兩份錢”。

但 “搶裝潮” 後，海上風電項目的收入能否保持足夠的增長，是對海電運維業績的挑戰。

作為國家補貼退出的第一年，2022 年海電運維的 “海洋裝備租賃及服務” 收入出現了斷崖式的下跌，僅實現了 0.22 億元的收入，同步下滑了 45.04%。

據長江證券對國內風機安裝船供需的測算，按照 50% 船隻利用率（悲觀假設）和 65% 利用率（樂觀假設），雖然 2019-2021 年國內風機安裝船曾出現短缺，但 2022 年後，風機安裝船集中投產，供給緊張明顯緩解，預計未來數年內安裝能力將超過裝機需求，未來整體安裝能力存在冗餘。

作為海上風電項目 “租鏟人”，海電運維的業績正在面臨考驗。

雖然 “風機安裝” 業務板塊仍實現了顯著的增長，2022 年創收 1.72 億元，同比增長了 248.82%，但似乎只是 2021 年的 “餘温”。

“主要系 2021 年底處於海上風電補貼到期的最後截止時間，市場上風電安裝船稀缺，風機安裝價格提高。” 海電運維表示，“公司 2022 年完成 11.5 颱風機安裝驗收，風機安裝數量有較大幅度增長綜合所致。”

正因如此，更多的企業選擇 “出海”。例如被海電運維列為可比公司的中天科技（600522.SH）陸續中標波蘭 Balltica2 海上風電項目以及德國波羅的海 Gennaker 海上風電項目。

尷尬的是，海電運維還沒走出福建。

2020 年至 2022 年，海電運維的福建省內收入分別為 0.70 億元、1.80 億元和 2.38 億元，佔比分別為 72.20%、69.51% 和 81.95%。

“福建省是公司主營業務收入的主要來源，主要系受自有的海洋裝備數量和公司人員規模限制的影響，公司主要參與福建省海上風電建設和運維服務所致。” 海電運維表示。

海電運維主要收入來自福建或也與其股東背景有關。

截至申報前，福建省國資委控制的福建福船投資有限公司（下稱 “福船投資”）持有海電運維 45.90% 的股權。

值得一提的是，作為海電運維的第二大股東，新思路的持股比例達到了 19.42%。

儘管新思路持股比例與福船投資有一定的差距，不過其仍做出了不謀求控制權的承諾。

“本公司（本企業）不單獨或與他人聯合行動以謀取海電運維的實際控制權；本公司（本企業）不單獨或與他人聯合參與改變或可能改變福建福船投資有限公司控制權的活動。” 新思路表示。

信風（ID:TradeWind01）注意到，海電運維在招股書中披露了新思路及其執行事務合夥人王東平對外投資的企業，但似乎出現了遺漏。

天眼查顯示，由新思路擔任第一大股東、持股 61.07% 的京恆投資並未出現在招股書中。

京恆投資的股東身份也有一定的特殊性，其 GP 是中信建投全資控制的建投資本，後者持有京恆投資 0.04% 的股份。

中信建投的另一個身份正是海電運維的保薦機構。

在海電運維的上市保薦書上，中信建投也承諾其不存在持有海電運維重要關聯方股份的情況。

“保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有或者通過參與本次發行戰略配售持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。” 中信建投表示。

新思路投資建投資本擔任 GP 的京恆投資，能否被當作重要關聯方的問題，仍需要後續更多信息印證。