Who "tripped" the "investment banking aristocracy"?

一紙 “立案公告” 讓中金公司的金字招牌 “蒙塵”。

10 月 11 日晚，中金公司披露公告稱，公司已於當日收到中國證監會《立案告知書》，因公司涉嫌思爾芯首次公開發行股票保薦業務未勤勉盡責，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。

“絆倒” 中金公司的是一樁沒有 “成行” 的新股發行。

2021 年 8 月，從事集成電路上游 EDA 業務的思爾芯遞交了科創板 IPO 申請，中金公司是這家公司的保薦券商。

2021 年 12 月，證監會在對思爾芯實施現場檢查時發現，思爾芯涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。後思爾芯撤回發行申請。

2024 年 2 月，證監會對思爾芯處以 400 萬元罰款，相關人員合計罰款 1250 萬元。該案同時成為新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

2024 年 10 月，監管的鋒芒轉向了中介 “看門人” 中金公司。

“禍起” 思爾芯

2021 年 8 月，一家名叫思爾芯的公司進入了大眾視野。當年 8 月 24 日，上海證券交易所受理了思爾芯的科創板 IPO 申請。

相關資料顯示，該公司系國內少數具備數字集成電路 EDA 工具能力的企業之一。其原型驗證解決方案據稱已被 2020 年世界前十五大半導體企業中的六家、中國前十大集成電路設計企業中的七家公司所使用。

EDA（Electronic Design Automation）是設計廠商做芯片設計、代工廠商提高成品率的關鍵基礎工具，處於集成電路產業鏈裏最上游的位置。該領域對集成電路、電子信息、數字經濟等業務都起着關鍵的支撐作用。

相關資料還顯示，2020 年思爾芯在中國原型驗證市場中銷售額排名第一，是妥妥的熱門領域的績優企業。

不過，日後監管查實的情況顯示，思爾芯對 2020 年的收入和利潤均有數量不菲的 “虛增”。

現場檢查發現 “端倪”

發現 “端倪” 的是監管的現場檢查。

2021 年 8 月 24 日，上海證券交易所受理了思爾芯的科創板 IPO 項目。當年 12 月，監管機構的現場檢查不期而至。

現場檢查，是監管機關為了夯實發行質量，而採取的重要手段。

業內提供的信息稱，監管對準 IPO 企業的現場檢查的團隊一般有 10~20 人。由交易所或證監局領導帶隊，監管部門有經驗的專業人員多人，並可能聘請中介機構資深的會計師、律師等人員一同前往。

檢查不僅涉及發行材料底稿、也會涉及現場溝通，目的就是為了查實相關資料的真實性，核實發行企業的財務和業務材料中可能的水分。

而恰恰是在此次檢查中，思爾芯被發現了 “虛增” 收入和利潤的線索。

2022 年 7 月 27 日，上交所決定終止審核。

思爾芯的違規事實

根據證監會調查的結果，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容。

其《招股説明書》第六節 “業務與技術”、第八節 “財務會計信息與管理層分析” 涉及財務數據存在虛假記載，2020 年虛增營業收入合計 1536.72 萬元，佔當年度營業收入的 11.55%；虛增利潤總額合計 1246.17 萬元，佔當年度利潤總額的 118.48%。

具體手法包括：

其一，通過虛構銷售交易虛增營業收入（2020 年，思爾芯通過虛構銷售交易的方式虛增營業收入 812.17 萬元，對應虛增利潤總額 782.78 萬元）。

其二，通過提前確認收入虛增營業收入（2020 年，思爾芯通過提前確認收入的方式虛增營業收入 724.55 萬元，對應虛增利潤總額 433.35 萬元）。

其三，少計期間費用（2020 年，思爾芯少計提利息費用 30.04 萬元，對應虛增利潤總額 30.04 萬元）。

哪些人士參與其中？

一家上市公司的發行上市準備工作通常可能長達 2 到 3 年甚至更長，保薦機構貫穿了 IPO 上市準備的全過程，是所有中介機構中的核心角色。

思爾芯的上市材料造假，當然會涉及保薦人中金公司的團隊。

據思爾芯招股書（申報稿），中金公司擔任保薦人。

並有兩位保薦代表人（俗稱 “保代”）在招股書上簽字，分別為趙善軍、陳立人。

此外，項目協辦人徐方也在保薦人（主承銷商）聲明頁進行了簽字。

公開資料顯示：趙善軍擔任過中金公司投資銀行部副總經理（負責思爾芯 IPO 項目時，他是投行部高級經理），擁有 10 年的投資銀行從業經驗，先後完成了東微半導體科創板 IPO、新潔能主板 IPO、電能股份重組硅基模擬半導體業務、揚傑科技再融資等；其他項目主要包括華脈科技主板 IPO、振江股份主板 IPO、新美星創業板 IPO、蘇利股份主板 IPO 等項目。

再來看陳立人的背景：他擔任過中金公司投資銀行部副總經理，作為保薦代表人或核心項目組成員負責或參與的項目包括宏大爆破 A 股 IPO、雄塑科技 A 股 IPO、海格通信非公開發行、智光電氣非公開發行、宏大爆破非公開發行、國星光電非公開發行、東箭科技 A 股 IPO、信邦智能 A 股 IPO、九豐能源 A 股 IPO、瑞松科技 A 股 IPO、三雄極光 A 股 IPO、長隆集團私募公司債等項目。

另據思爾芯的上市保薦書，保薦項目組其他成員包括：吳迪、李耕、李揚、王健、張西晴、張文、趙繼琳、路家桐、郭雨晨。

曾是 “投行貴族”

中金公司作為 “三中一華” 中的一員，在業內曾有 “投行貴族” 的稱號，寓意其投行業務在業內領跑。

據 2024 年中報，中金公司投資銀行上半年營業收入錄得 5.79 億元，同比降幅達到 70.1%。

中金公司表示，主要為科創板跟投所持證券產生的損益淨額變動，投資銀行業務手續費及佣金淨收入也有所減少。

值得一提的是，10 月 11 日有市場消息稱，中信證券與中金公司已經上報 “證券、基金、保險公司互換便利（SFISF）” 方案。

目前，業內的大型證券公司中僅中信證券、中金公司獲得央行公開市場業務一級交易商格。

表態積極配合監管工作

對於是次處罰，中金公司也有積極表態。

他們表示：公司已於 11 日收到中國證監會有關思爾芯 IPO 項目的《立案告知書》，公司將積極配合中國證監會相關工作，嚴格履行信息披露義務。

這家頭部券商進一步表示：公司將堅持以投資者為本，不斷強化執業過程的質量管控，把好資本市場 “入口” 關，夯實 “看門人” 責任，進一步提升執業質量，更好服務資本市場高質量發展。