CICC's trillion yuan merger "kickoff"

12 月 17 日傍晚，中金公司披露重磅公告。

“中金 + 東興 + 信達” 三家券商的重大資產重組預案正式亮相，一家體量接近萬億元資產的 “券商航母” 由此浮出水面，相關交易細節也首次集中呈現在市場面前。

價格如何確定、股份如何置換、誰選擇留下、誰可以退出，這些看似偏技術層面的安排，恰恰構成了市場當前最為關注的核心線索。

中金公司最新回應華爾街見聞·資事堂：合併後中金公司不僅資產規模、業務規模、營收規模將升至行業前列，更將形成一個覆蓋 “機構與零售”、“國際與國內” 的全方位服務體系，抗週期波動能力均將大幅增強。

在公告之外，真正值得拆解的，正是這些安排背後所隱藏的邏輯與取捨。

換股價格落定

根據交易預案，本次交易定價以各方董事會決議公告日前 20 個交易日均價作為基準價格，吸收合併方中金公司作為存續主體。

其中，換股價格為 36.91 元/股，被吸收合併方東興證券換股價格為 16.14 元/股，信達證券換股價格為 19.15 元/股。

預案同時強調，“該交易方案充分體現了兩家公司資產價值，並有利於平衡各方股東利益。”

這一段表述看似技術性很強，但在重大重組中具有高度現實意義。

以 20 個交易日均價作為定價基準，意味着換股價格錨定的是既有市場價格，而非對未來協同效應的預期。

更重要的是，這一機制為不同背景股東之間劃定了一條可被共同接受的價格底線。

中金公司、東興證券與信達證券，背後站着的是結構各異的大股東羣體。

公開資料顯示，中金公司的主要股東包括中央匯金公司和香港中央結算有限公司等；

東興證券的股東結構中，則有中國東方資產管理股份有限公司、江蘇省鐵路集團、上海工業投資集團、誠通控股集團等多方主體；

信達證券的主要股東為中國信達資產管理股份有限公司，同時還包括深圳前海夢工場運營有限公司、中天金投有限公司等機構。

值得注意的是：上述三家券商股權結構穿透後， 均為中央匯金公司實控下的公司，相當於同一個實控人下三家券商 “三合一”。

潛在的 “溢價”？

資事堂注意到：此次交易預案中有一個真正拉開差異的細節，即換股比例本身。

公告披露：東興證券、信達證券與中金公司 A 股的換股比例分別為 1 比 0.4373 與 1 比 0.5188。

這意味着，同為被吸收合併方，信達證券每一股可換得的中金公司股份數量，明顯高於東興證券。

據東方財富：停牌前東興證券和信達證券的市值分別為 424 億元和 577 億元，總股本分別為 32.32 億股和 32.43 億股。

至少從結果看，信達證券獲得了更高的換股比例。

中金公司最新對資事堂表示：中金公司在投資銀行、私募股權投資、機構業務及國際化業務領域積累了行業領先的專業能力，而東興證券及信達證券在區域佈局、零售客户方面基礎深厚，且具備較為充裕的資本金，三方構成優勢互補、高效配置。

中金公司的 “新盤子”

此次公告裏備受關注的一句表述是：東興證券與信達證券全部 A 股參與換股，以此計算，中金公司預計將新發行 A 股約 30.96 億股。

可以翻譯成：中金這次不是掏現金去買兩家公司，而是用自己新發出來的股票去結賬。結賬的規模，就是新增 30.96 億股。

這 30.96 億股到底大不大，要放在中金公司現有股本里看。

據東方財富，此次併購完成前，中金公司總股本大約是 48.27 億股。其中，A 股已上市流通股約 29.24 億股，中國香港上市流通股約 19.04 億股。

這次併購交易完成後，中金股本 “底盤” 將變成約 79.23 億股，相當於股本一次性擴張約 64%。

看到這裏，僅僅是一筆 “粗賬”。

更值得注意的是，由於此次新發行的 30.96 億股全部為 A 股。中金公司 A 股在總股本中的佔比，將從併購前的大約 60%，提升至合併後的約 76%。

對普通投資者來説，這個變化可以這樣理解為：中金公司的 “盤子” 不僅變大了，A 股的權重明顯提高。

這給資本市場留下值得觀察的問題：

合併完成後，中金公司的股價表現、估值中樞以及市場情緒，對 A 股市場的依賴度將進一步上升？

中小股東如何 “退出”

在這次合併方案中，除了價格和換股比例，另一組直接關係投資者個人決策的安排，是中小股東的退出機制。

交易方案披露：為保護中小投資者權益，中金公司 A 股及 H 股異議股東可行使收購請求權，東興證券與信達證券的異議股東則享有現金選擇權。

所謂收購請求權，通俗理解就是如果你持有中金公司股票，並對本次吸收合併投出反對票，在滿足法定條件後，可以要求按照規定價格回購你的股份。

現金選擇權則更加直觀。如果你持有東興證券或信達證券股票，又不願意換成中金公司的股份，可以選擇直接拿現金離場，而不是被動參與換股，成為中金的新股東。

交易方案還指出：中央匯金、中國東方、中國信達在內的主要股東已出具長期承諾，將其在本次交易中獲得或原有的中金公司股份鎖定 36 個月。

這是大股東的一種鎖定承諾。

通俗解釋：當合並完成後，中金公司的股本規模顯著擴大，市場最容易擔心的，是新增股份集中釋放所帶來的壓力。而鎖定 36 個月，等於將這部分最核心、最有分量的籌碼，暫時從二級市場中 “抽離”，而非視為一次階段性套利。

還有哪些券商 “入局”

在這次吸收合併中，真正站在台前的是中金公司、東興證券和信達證券，但交易的推進，並不只是三方之間的事情。

（如上圖）資事堂注意到公告一處細節：中金公司作為吸收合併方，聘請了興業證券擔任獨立財務顧問；東興證券和信達證券則聘請了國投證券和中銀證券，作為被吸收方的獨立財務顧問。

通俗來説：“獨立財務顧問” 這個角色在重大資產重組中，相當於一場複雜交易裏的 “合規把關人”。

財務顧問並不是幫哪一方 “談更高價格”，而是各自站在所服務公司的立場上回答：這筆交易是不是對我方股東公平；定價邏輯是否符合監管規則等。

這場券商併購中，中金一側選擇興業證券，本質上是為自身換股定價、股本擴張以及合併後的整體架構提供合規論證；而東興與信達分別引入國投證券和中銀證券，則是在為被吸收方股東確保其資產價值在換股過程中得到合理體現。

“萬億券商航母”

如果把時間軸統一拉回到 2025 年三季報這一節點來看，中金公司、東興證券與信達證券的合併設想，其輪廓已經相當清晰，一家體量和能力都更靠前的券商平台正在顯現。

從單體財務表現看，中金公司在今年前三季度實現營業收入 207.61 億元，同比增幅達到 54.36%；歸母淨利潤 65.67 億元，同比增長 129.75%。截至三季度末，公司資產總額為 7649.41 億元，繼續穩居行業第一梯隊。

東興證券方面，前三季度實現營業收入 36.10 億元，同比增長 20.25%；歸母淨利潤 15.99 億元，同比增長 69.56%，期末資產總額為 1163.91 億元。

信達證券同期實現營業收入 30.19 億元，同比增長 28.46%；歸母淨利潤 13.54 億元，同比增長 52.89%，資產總額達到 1282.51 億元。

如果將三家券商的三季報數據放在同一張資產負債表上測算，合併後的券商平台資產總額將超過 10090 億元，前三季度合計歸母淨利潤接近 100 億元，核心規模指標整體進入行業前列。

以資產總額為參照，“中金 + 東興 + 信達” 的合併體量，在當前證券行業中可位列第四，僅次於中信證券、國泰海通和華泰證券。

若以歸母淨利潤口徑進行比較，合併後的 “中金 + 東興 + 信達” 排名將位於中信證券、國泰海通、華泰證券、中國銀河和廣發證券之後，進入行業前六。

人員規模的變化同樣具有參考意義。根據 2024 年年報數據，中金公司、信達證券和東興證券的員工人數分別為 14523 人、2792 人和 2670 人，三家合計達到 19985 人。

這一規模已超過同期的國泰海通、華泰證券、中信建投和中國銀河，直逼員工人數超過 2 萬人的中信證券，位居行業第二梯隊的最前列。

從這一組對齊後的數據可以看到，這並非簡單的體量疊加，而是一家在資產規模、盈利能力和組織規模上，都具備顯著競爭力的綜合性券商平台雛形。