Warner Bros.: Advises shareholders to reject Paramount's "inferior" acquisition, board unanimously supports Netflix's proposal

華納兄弟探索公司正面臨好萊塢史上罕見的競購戰，董事會建議股東拒絕派拉蒙天空公司的敵意收購要約，堅持原有的奈飛收購方案。這場競爭將決定旗下 HBO 和 CNN 等標誌性資產的歸屬。

華納兄弟董事會週三在致股東信中明確表示，派拉蒙提出的每股 30 美元全現金收購要約"低劣"且"價值不足"。派拉蒙的收購計劃包括華納兄弟旗下所有資產，包括有線電視網絡。相比之下，奈飛方案僅收購流媒體和影視工作室業務，華納兄弟股東將獲得每股 27.75 美元的現金和奈飛股票，以及剝離後有線電視網絡公司的股權。

董事會對派拉蒙的融資安全性提出嚴重質疑，稱軟件業億萬富翁 Larry Ellison 家族 407 億美元的股權承諾由"一個不透明的可撤銷信託"支持，相關文件"存在漏洞和限制，給股東和公司帶來風險"。派拉蒙方案還將要求華納兄弟向奈飛支付 28 億美元的分手費。

這場競購戰凸顯了流媒體時代好萊塢資產整合的激烈程度，同時引發了監管層和業界對進一步行業集中的擔憂。無論最終哪方勝出，交易都將面臨長達數月的監管審查。

派拉蒙直接訴諸股東

派拉蒙在華納兄弟董事會與奈飛達成協議後，直接向華納兄弟股東發起收購要約。派拉蒙目前由 Larry Ellison 及其子 David Ellison 控制，正與全球市值最高的娛樂公司奈飛展開競爭，爭奪好萊塢最具歷史的製片廠之一以及電視業務的明珠 HBO。

根據監管文件，派拉蒙首席執行官 David Ellison 於 9 月 14 日首次在與華納兄弟首席執行官 David Zaslav 的會議上提出收購建議。儘管董事會拒絕了首次出價，但 Ellison 在隨後一個月內兩次追加報價，引發了奈飛、康卡斯特以及其他未具名方的興趣。

派拉蒙和奈飛的高管均表示，他們將是最佳買家，能夠利用華納兄弟寶貴的內容庫提振各自的流媒體業務。

董事會質疑融資可靠性

華納兄弟董事會對派拉蒙的收購要約提出多項擔憂，核心問題集中在融資的不確定性以及派拉蒙可隨時終止交易的風險。董事會表示，Ellison 家族未能充分支持其 407 億美元的股權承諾，該股權由"一個未知且不透明的可撤銷信託"支持。

董事會在信中指出，派拉蒙提供的文件"包含漏洞、缺陷和限制"。該要約還對華納兄弟施加了諸多限制，包括限制其債務再融資能力。

包括承擔債務在內，派拉蒙對華納兄弟的估值為 1084 億美元。奈飛方案對其尋求收購資產的估值約為 827 億美元，華納兄弟投資者還將獲得有線電視網絡剝離的收益。包括基金經理 Mario Gabelli 在內的部分股東支持對華納兄弟進行競爭性拍賣，認為派拉蒙和奈飛都可能提高報價。

競購過程引發爭議

David Ellison 批評競標程序，指責華納兄弟不公平地偏袒奈飛。但華納兄弟將 Ellison 家族描述為激進且缺乏組織。公司稱 Ellison 在截止日期後提交報價，未能解決許多關切，同時對管理層採取威脅和拉攏並舉的策略。

華納兄弟表示，公司反覆提出對 Ellison 家族能否支持交易的證據不足的擔憂。相比之下，奈飛解決了董事會提出的每一項關切。

董事會一致推薦奈飛方案，稱"奈飛合併的條款更優"，而派拉蒙要約"提供的價值不足，並施加了眾多重大風險和成本"。董事會還表示，派拉蒙提議的成本削減"將使好萊塢更弱而非更強"。

融資來源與監管挑戰

Ellison 最新的報價包括 Ellison 家族的 118 億美元、三家中東主權財富基金的 240 億美元，以及 RedBird Capital Partners 的額外融資。週二，由特朗普總統女婿 Jared Kushner 創立的投資公司 Affinity Partners 退出了競購進程。

兩項收購方案都在好萊塢引發了對進一步行業整合影響的擔憂，並招致各政治派別的批評。與任何一方的交易都將觸發長達數月的監管審查。儘管派拉蒙堅稱其方案最有可能獲得監管批准，但華納兄弟表示，認為奈飛和派拉蒙在監管層面處於同等地位。