华纳兄弟拒绝派拉蒙千亿杠杆收购：出价 “仍然不足”，Netflix 方案 “更具确定性”

华纳兄弟探索公司董事会拒绝了派拉蒙天舞修订后的收购要约，对派拉蒙千亿杠杆收购的可行性存疑。

周三华纳兄弟董事会在致股东信中表示，相比 Netflix 以每股 27.75 美元现金加股票收购其影视和流媒体业务的方案，派拉蒙的提议存在重大风险和不确定性。

尽管亿万富翁 Larry Ellison 承诺个人担保 404 亿美元股权融资，支持派拉蒙以每股 30 美元的现金发起敌意收购，但华纳兄弟怀疑派拉蒙能否完成交易，依旧选择拒绝修订后的收购要约。

华纳兄弟第七大股东 Pentwater 资管公司警告称，董事会若不与派拉蒙接洽是在"犯错"，并威胁在下次选举中反对所有董事会成员并投票反对 Netflix 合并。

华纳兄弟股价周三涨 0.33% 至 28.55 美元，仍低于派拉蒙的报价。

派拉蒙的融资安排仍是关键症结。

华纳兄弟董事会重申了对超过 500 亿美元借款要求的担忧。据华纳兄弟在信中所述，市值约 140 亿美元的派拉蒙正在尝试一项需要 946.5 亿美元债务和股权融资的收购，几乎是其总市值的七倍。

华纳兄弟表示：

如此巨额的债务融资以及派拉蒙报价的其他条款加剧了交易失败风险，尤其是与 Netflix 合并的确定性相比。目标公司或收购方业绩或财务状况的变化，以及行业或融资环境的变化，都可能危及这些融资安排。

终止 Netflix 协议的成本也不容忽视。

董事会在信中指出，若转向派拉蒙交易，华纳兄弟需支付 47 亿美元终止费用，包括向 Netflix 支付 28 亿美元分手费、15 亿美元债务交换失败费用以及约 3.5 亿美元额外借款费用。

这意味着派拉蒙提供的 58 亿美元终止费保障实际仅剩 11 亿美元。Lightshed Partners 分析师 Richard Greenfield 指出，华纳兄弟的拒绝不仅仅关乎价格：

为什么华纳兄弟董事会要终止与资产负债表强劲、现金流充沛的 Netflix 签署的协议，承担终止费和债务相关成本，并接受派拉蒙的高杠杆报价，寄希望于融资最终能够实现以完成交易？

此外华纳兄弟董事会指出，派拉蒙的提议继续对公司交易完成前的运营能力施加限制，例如限制签订年价值超过 3000 万美元的技术基础设施合同。

董事会在信中警告称，这些限制可能在交易完成前的 12 至 18 个月内"损害"华纳兄弟业务，并为派拉蒙在此期间放弃交易提供借口。

股东和分析师呼吁提高报价

华纳兄弟董事会主席 Samuel DiPiazza 周三在媒体上表示，董事会认可 Ellison 个人支持派拉蒙交易是"重大改变"，但"还有其他问题"需要处理，"最终他没有提高价格"。

他表示：

派拉蒙在第七次提案、第八次提案中都有机会提高价格，但他们没有这样做，他们必须拿出令人信服且更优越的方案。

多位股东和分析师预计派拉蒙需要提高报价。彭博行业研究分析师 Geetha Ranganathan 在报告中写道：

华纳兄弟探索拒绝派拉蒙修订后的每股 30 美元报价，表明这场并购大戏远未结束。我们认为派拉蒙需要将报价提高至至少每股 32 美元才能让华纳回到谈判桌。

华纳兄弟第七大股东 Pentwater 资管公司在周三致 DiPiazza 和董事会的信中表示，董事会未就派拉蒙修改后的收购方案进行沟通是 “一个错误”。

该公司首席执行官 Matthew Halbower 称，派拉蒙每股 30 美元的现金报价"在经济上优于"Netflix 的报价，并表示：

派拉蒙很有可能单方面选择改进其方案。

如果派拉蒙真的改进方案，Halbower 表示，董事会需要与派拉蒙进行公平的沟通。如果董事会未能做到这一点，Halbower 警告称：

Pentwater 将在下次董事会选举中不投票支持任何董事，并且也将投票反对 Netflix 的合并。

这场日益激烈的争夺战关乎好莱坞最具传奇色彩的制片厂之一。

由甲骨文公司董事长 Ellison 及其儿子 David 控制的派拉蒙数月来一直试图赢得华纳兄弟，与全球最有价值的娱乐公司竞争收购蝙蝠侠和哈利波特等电影系列的制作方，以及电视业务皇冠上的明珠 HBO。

华纳兄弟于去年 12 月 5 日宣布与 Netflix 达成协议，将影视和流媒体业务出售给后者，并计划在交易完成前将有线电视网络分拆给股东。派拉蒙的报价则针对整个华纳兄弟，包括有线资产。

对 Netflix 和派拉蒙而言，拿下华纳兄弟都将重塑娱乐行业格局，为新所有者提供令人垂涎的内容库和扩大流媒体业务的机会。

此前华尔街见闻提及，派拉蒙于 12 月 8 日直接向股东发起收购要约，以每股 30 美元现金收购股份。股东需在 1 月 21 日前决定是否接受派拉蒙的要约收购。

Netflix 周三表示已提交监管申请，正在与包括美国司法部和欧盟委员会在内的反垄断机构沟通。Netflix 在声明中称：

Netflix 仍致力于与华纳兄弟探索、监管机构和所有利益相关方密切合作，确保交易顺利成功。

华纳兄弟董事会在信中强调，根据现有协议，投资者从有线电视分拆和 Netflix 股票中获得的价值将超过派拉蒙交易。信中写道：

Netflix 谈判达成的合并协议在最大化价值的同时降低了风险，我们一致认为 Netflix 合并符合最佳利益。