Warner Bros. Discovery rejects Paramount's trillion-dollar leveraged buyout: the offer is "still insufficient," and the Netflix proposal is "more certain."

華納兄弟探索公司董事會拒絕了派拉蒙天舞修訂後的收購要約，對派拉蒙千億槓桿收購的可行性存疑。

週三華納兄弟董事會在致股東信中表示，相比 Netflix 以每股 27.75 美元現金加股票收購其影視和流媒體業務的方案，派拉蒙的提議存在重大風險和不確定性。

儘管億萬富翁 Larry Ellison 承諾個人擔保 404 億美元股權融資，支持派拉蒙以每股 30 美元的現金髮起敵意收購，但華納兄弟懷疑派拉蒙能否完成交易，依舊選擇拒絕修訂後的收購要約。

華納兄弟第七大股東 Pentwater 資管公司警告稱，董事會若不與派拉蒙接洽是在"犯錯"，並威脅在下次選舉中反對所有董事會成員並投票反對 Netflix 合併。

華納兄弟股價週三漲 0.33% 至 28.55 美元，仍低於派拉蒙的報價。

派拉蒙的融資安排仍是關鍵癥結。

華納兄弟董事會重申了對超過 500 億美元借款要求的擔憂。據華納兄弟在信中所述，市值約 140 億美元的派拉蒙正在嘗試一項需要 946.5 億美元債務和股權融資的收購，幾乎是其總市值的七倍。

華納兄弟表示：

如此鉅額的債務融資以及派拉蒙報價的其他條款加劇了交易失敗風險，尤其是與 Netflix 合併的確定性相比。目標公司或收購方業績或財務狀況的變化，以及行業或融資環境的變化，都可能危及這些融資安排。

終止 Netflix 協議的成本也不容忽視。

董事會在信中指出，若轉向派拉蒙交易，華納兄弟需支付 47 億美元終止費用，包括向 Netflix 支付 28 億美元分手費、15 億美元債務交換失敗費用以及約 3.5 億美元額外借款費用。

這意味着派拉蒙提供的 58 億美元終止費保障實際僅剩 11 億美元。Lightshed Partners 分析師 Richard Greenfield 指出，華納兄弟的拒絕不僅僅關乎價格：

為什麼華納兄弟董事會要終止與資產負債表強勁、現金流充沛的 Netflix 簽署的協議，承擔終止費和債務相關成本，並接受派拉蒙的高槓杆報價，寄希望於融資最終能夠實現以完成交易？

此外華納兄弟董事會指出，派拉蒙的提議繼續對公司交易完成前的運營能力施加限制，例如限制簽訂年價值超過 3000 萬美元的技術基礎設施合同。

董事會在信中警告稱，這些限制可能在交易完成前的 12 至 18 個月內"損害"華納兄弟業務，併為派拉蒙在此期間放棄交易提供藉口。

股東和分析師呼籲提高報價

華納兄弟董事會主席 Samuel DiPiazza 週三在媒體上表示，董事會認可 Ellison 個人支持派拉蒙交易是"重大改變"，但"還有其他問題"需要處理，"最終他沒有提高價格"。

他表示：

派拉蒙在第七次提案、第八次提案中都有機會提高價格，但他們沒有這樣做，他們必須拿出令人信服且更優越的方案。

多位股東和分析師預計派拉蒙需要提高報價。彭博行業研究分析師 Geetha Ranganathan 在報告中寫道：

華納兄弟探索拒絕派拉蒙修訂後的每股 30 美元報價，表明這場併購大戲遠未結束。我們認為派拉蒙需要將報價提高至至少每股 32 美元才能讓華納回到談判桌。

華納兄弟第七大股東 Pentwater 資管公司在週三致 DiPiazza 和董事會的信中表示，董事會未就派拉蒙修改後的收購方案進行溝通是 “一個錯誤”。

該公司首席執行官 Matthew Halbower 稱，派拉蒙每股 30 美元的現金報價"在經濟上優於"Netflix 的報價，並表示：

派拉蒙很有可能單方面選擇改進其方案。

如果派拉蒙真的改進方案，Halbower 表示，董事會需要與派拉蒙進行公平的溝通。如果董事會未能做到這一點，Halbower 警告稱：

Pentwater 將在下次董事會選舉中不投票支持任何董事，並且也將投票反對 Netflix 的合併。

這場日益激烈的爭奪戰關乎好萊塢最具傳奇色彩的製片廠之一。

由甲骨文公司董事長 Ellison 及其兒子 David 控制的派拉蒙數月來一直試圖贏得華納兄弟，與全球最有價值的娛樂公司競爭收購蝙蝠俠和哈利波特等電影系列的製作方，以及電視業務皇冠上的明珠 HBO。

華納兄弟於去年 12 月 5 日宣佈與 Netflix 達成協議，將影視和流媒體業務出售給後者，並計劃在交易完成前將有線電視網絡分拆給股東。派拉蒙的報價則針對整個華納兄弟，包括有線資產。

對 Netflix 和派拉蒙而言，拿下華納兄弟都將重塑娛樂行業格局，為新所有者提供令人垂涎的內容庫和擴大流媒體業務的機會。

此前華爾街見聞提及，派拉蒙於 12 月 8 日直接向股東發起收購要約，以每股 30 美元現金收購股份。股東需在 1 月 21 日前決定是否接受派拉蒙的要約收購。

Netflix 週三表示已提交監管申請，正在與包括美國司法部和歐盟委員會在內的反壟斷機構溝通。Netflix 在聲明中稱：

Netflix 仍致力於與華納兄弟探索、監管機構和所有利益相關方密切合作，確保交易順利成功。

華納兄弟董事會在信中強調，根據現有協議，投資者從有線電視分拆和 Netflix 股票中獲得的價值將超過派拉蒙交易。信中寫道：

Netflix 談判達成的合併協議在最大化價值的同時降低了風險，我們一致認為 Netflix 合併符合最佳利益。