一笔价值 1500 万美元的中国猪肉交易如何演变成外国投资者的警示案例

當一羣外國投資者在 2007 年向一家曾經領先的中國豬肉加工企業投資數百萬美元時，他們可能沒有預料到這筆投資會導致他們陷入長達數年的法律鬥爭。

投資者表示，他們實際上被鎖定在公司外，直到後來才發現他們所稱的欺詐性破產重組和一系列由公司創始人操控的模糊交易。

當他們試圖在中國主張股東權利時，不僅遭遇了公司的阻礙，還遇到了地方當局的障礙。

他們的經歷成為了一個警示故事，提醒外國投資者在投資中國公司時可能遇到的危險，以及他們在尋求地方當局幫助時可能面臨的困難。

一個有希望的開始

初鳴集團由石華山於 1990 年代末在遼寧省大連市創立，2007 年左右因其為業務擴展而承擔的債務，遭遇了現金流問題。

石華山是大連食品行業的一個有影響力的人物。他在多個行業協會擔任高級職務，甚至曾作為大連市最高政治諮詢機構的成員參與政治。

在地方政府的幫助下，一家外國投資者財團於 2007 年通過一家註冊在英屬維爾京羣島的公司向石的公司投資了近 1540 萬美元。根據《財新》看到的股東名單，投資者中包括美國和加拿大的公司，如 Hunter Wise Financial Group 和 Redwood Capital。

儘管初鳴面臨財務問題，投資者仍然相信值得支持。

“當時，初鳴在大連的市場份額超過 50%，在整個東北市場享有良好的聲譽，” 投資者之一的股東的兒子金正鑫説，他後來深度參與了他們的法庭鬥爭。

隨後發生了一系列複雜的公司操作，其中初鳴的三個關鍵子公司——肉類加工、食品和銷售——最終歸入一家名為大連珍寶投資諮詢有限公司（PSIC）的公司，其母公司將石華山和外國投資者都視為股東。

“外國股東願意作為純粹的財務投資者進行投資，而不干預運營，更不用説試圖爭奪公司的控制權，” 金正鑫説。

目標是赴美上市。這一目標在 2007 年晚些時候實現，當時 PSIC 的母公司與一家在場外交易所上市的美國公司 Energroup Holdings 完成了反向併購。

石華山被任命為 Energroup 的董事長，領導一個由七名成員組成的董事會，其中包括他的四位合夥人。由於石華山在初鳴經營多年，對豬肉業務的許多方面都很熟悉，外國投資者對他充滿信心，金正鑫告訴《財新》。

馬拉松式的法律鬥爭

這種信任並沒有持續多久。僅僅幾年後，外國投資者開始感到警報聲響起。2010 年，Energroup 停止了與美國證券交易委員會的報告。分紅被暫停。

事實證明，石華山在反向併購後不久就開始進行幕後操作，金正鑫説，驅逐獨立董事並解僱投資者聘請的財務人員。

經過多年的多次失敗嘗試直接與石華山接觸以獲取公司財務健康狀況的信息，投資者在 2014 年發起了將成為馬拉松式法律鬥爭的行動。

爭取信息的鬥爭揭露了石華山的一系列背叛。在海外的法庭程序後，投資者在 2015 年贏得了一場重大勝利，美國法院授予他們對 Energroup 的控制權。

這一勝利導致更多關於石華山在未通知投資者的情況下進行的操控的發現。根據投資者提供的聲明，這些操控包括使用金坤（即金正鑫的父親）的偽造簽名來簽署文件，改變 PSIC 的董事會和投資公司的股權結構。

與此同時，PSIC 的銀行記錄顯示，到 2021 年中期，收到外國投資者最初 1540 萬美元投資的賬户中僅剩不到 4 萬元人民幣（7300 新元）。

幾份股權轉讓協議顯示，2014 年，PSIC 同意將其在食品和銷售子公司的全部股份以 1000 萬元的價格出售給石華山及其妻子。金正鑫表示，投資者從未被告知這些交易，而 PSIC 的銀行記錄顯示沒有收到相應的付款。

重組之謎

然而，許多投資者最大的謎團是 2019 年初鳴及其最初控制的三家子公司的破產重組公告。

投資者甚至在次年才得知這一公告。

金正鑫將這一重組視為一種空殼遊戲——並不是由債權人提出，而是由債務人自己提出的。

對於投資者來説，重組的真正原因——如果有的話——仍然是個謎，因為他們無法獲得與此事相關的材料。

金正鑫暗示，這四家公司在申請破產重組時可能誇大了其負債。他引用了大連中級人民法院最初確認的負債與法院指定管理員審查後同一法院後來確認的負債之間大約 120 億元的差異。

自 2020 年以來，投資者審查重組文件的嘗試在遼寧遭遇了障礙，包括來自地方市場監管機構和法院的阻礙。

例如，在那年晚些時候，金坤向地方市場監管機構申請註冊 PSIC 的公司註冊變更，《財新》看到的投資者聲明顯示。然而，該請求因官僚技術問題延遲了幾個月，投資者表示。

聲明稱，這一延誤有效阻止了外國投資者在破產重組程序的關鍵階段投票，給他們的利益造成了實質性損害。

碰壁

投資者聲稱，肉類加工公司的盈利業務——在 2014 年交易後唯一剩下的楚鳴品牌公司——於 2017 年外包給了由施團隊設立的貿易公司。

該貿易公司於 2021 年以 100 萬元的價格出售給了大連的誠三集團。

根據案件文件和《財新》的採訪，誠三的收購發生在其退出肉類加工公司的破產重組之後，按照重組投資者的要求，它本應投資近 9000 萬元。

投資者聲明稱，此舉是對肉類加工公司資產的 “惡意轉讓”，並補充説這是法院指定的管理人忽視的重要事實。

現在被稱為 SGLA 律師事務所的管理人拒絕對此事發表評論。

在 2022 年的裁決中，法院駁回了 PSIC 對審查肉類加工公司會計憑證的要求。

金正鑫辯稱，外國投資者無法確定肉類加工公司的業務到底發生了什麼，除非他們能夠查看相關記錄。

在上訴該決定後，PSIC 贏得了審查公司會計憑證的權利，但遼寧省高級人民法院將審查時間限制為 15 天。

考慮到公司有超過十年的記錄，投資者認為這一時間限制不合理。

然而，這一點最終變得無關緊要。金正鑫表示，在裁決發佈時，肉類加工廠已被誠三收購，PSIC 無法訪問記錄。

除此之外，外國投資者仍不清楚他們最初的 1540 萬美元投資發生了什麼。在對法院指定的管理人的訴訟中，大連法院駁回了投資者獲取肉類加工公司債務登記文件的請求。

投資者在執法方面也沒有得到太多幫助。金坤在 2021 年提出了指控挪用公款和偽造的刑事投訴，但警方後來因證據不足拒絕立案。儘管該決定在複審後被撤銷，但根據投資者的説法，該案件自此沒有取得任何實質性進展。

在公司破產清算結束幾年後，監管和登記記錄顯示其仍然活躍。對於投資者來説，這使得整個事件更加令人煩惱。

“整個破產過程最令人震驚的方面是，從肉類加工公司的破產重組案被法院受理的那天起，到清算完成，再到今天，該公司沒有一天停止運營，” 投資者聲明中寫道。

如果是這樣，他們就問為什麼他們沒有權利獲得一部分利潤。“如果公司在清算完成後繼續運營，那麼它的運營利潤去了哪裏？” 聲明問道。CAIXIN GLOBAL