美股 IPO 流程解读

本文来自微信公众号 “郭二侠鑫金融”，作者：郭二侠。

美国新股发行上市实行 “注册制”，整个过程要经历美国证监会（SEC）及交易所的审核，对上市公司申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作出形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行公司股票的好坏交给市场判断。

注册制的基础是强制性信息公开披露原则，遵循 “买者自行小心"的理念。

美国 IPO 上市简要流程

一、选择中介机构

公司境外上市过程中涉及的中介机构

保荐人

财务顾问

资产评估师

国际会计师事务所

境内外律师等其他机构。

二、向境外证监会或交易所提出申请

这里需要注意，中国企业到境外上市，不管是美国还是香港，首先需要获得国内监管机构的批准才可以，拿到准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向美国交易所递交申请上市的材料，同时向美国证监会 (SEC) 登记。

美股的上市审核在交易所进行，必须以注册登记生效为前提。

实践中，发行人会同时向 SEC 和交易所提交申请，在审核过程中，SEC 与交易所各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。交易所认为符合上市条件的证券，SEC 并不必然要批准注册登记；另一方面，交易所也有权对已通过发行审核的证券在申请上市时进行否决。

三、路演及定价

路演是上市公司或者保荐人与投资人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。

路演会向投资人宣传上市的发展前景，加深投资人对拟上市公司的了解，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

美国的新股发行定价机制高度市场化，由股票市场的供需状况来确定发行价格，监管部门不对发行价格做出限制性规定，定价机制为累计投标询价制。

四、证券承销

证券发行需要承销商将上市公司的股票卖出去，主要有两种承销方式包销或代销。

包销就是承销商承诺包销一定数额的证券，然后向客户发售，如果最后没有卖完，则由承销商自己持有。采用这种方式也就意味着只要公司将股票包给承销商，发行就成功了，剩下的压力转移给了承销商。在近期的美国上市项目中，大都是采用这种包销的形式。

代销，顾名思义就是代为销售，承销商代理发售相关证券，承销期满后若未出售完毕，则将剩余部分退还给发行人，若投资者在价格区间内认购不足，则 IPO 发行失败。近年来中概股 IPO 采用代销的方式相对较少。

金融界有一条基本定律：风险和收益成正比。对承销商而言，代销多卖多得，不用兜底承担太高的风险，但收取的费用相对较低；包销方式将发行人的风险全部转移到承销商身上，因此发行人必须付给承销商更大的报酬。

五、挂牌上市

发行人获得 SEC 以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所 IPO 上市。上市后，发行人还需向 SEC 递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。

我们玩美股打新会发现，新股上市交易后还能收到券商邮件发来的招股说明书终稿就是这么来的。

（智通财经编辑：张金亮）