美国众议院计划就 SPAC 和直接上市举行听证会，前者或将不再受 “安全港” 保护

智通财经 APP 获悉，美国众议院金融服务委员会 (House Financial Services) 的一个小组委员会计划周一就特殊目的收购公司 (SPAC) 和直接上市举行听证会。目前美国国会正在考虑一项提案，即明确豁免 SPAC 使其不受 1995 年一项旨在减少证券诉讼的法律的保护。

投资者保护、创业精神和资本市场小组委员会安排了一场名为 “上市：SPAC 上市、直接上市、公开发行上市和投资者保护的必要性” 的会议。

根据计划，委员会将听取风险投资巨头 Andreesen Horowitz 的 Scott Kupor、金融分析师协会 (CFA Institute) 的 Stephen Deane、Americans for Financial Reform 的 Andrew Park 以及佐治亚大学证券法教授 Usha Rodrigues 的意见。

此次会议召开之际，正值美国政府考虑修改 1995 年的《私人证券诉讼改革法案》，以明确 “安全港” 条款不包括 SPAC，该条款旨在保护许多上市公司免受过多的证券诉讼。

该法律保护公司和董事在某些情况下免受诉讼，例如他们在某些公开文件中做出了不准确或误导性的前瞻性陈述。1995 年的法案目前免除了 “空白支票公司”（blank-check companies）的此类保护。

华尔街通常会交替使用 “SPAC” 和 “空白支票公司” 这两个术语，但国会面前的提案旨在明确指出，SPAC 不受安全港保护。

这一举措将取代现行法律中的 “空白支票公司”，将其定义为 “处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或已表明其商业计划是要收购或合并不明身份的公司”。

尽管 SPAC 最近几周有所降温，但众议院委员会的工作人员在给国会议员的一份备忘录中指出，2021 年的 SPAC 的首次公开募股数量较 2020 年跃升了 420%。备忘录还说，仅在 2021 年前 5 个月，SPAC 的 IPO 数量就比 2020 年增加了 27%。

众议院工作人员在备忘录中写道，虽然 1995 年的法律没有为 IPO (SPAC 或非 SPAC 公司) 提供任何免于诉讼的保护，但 SPAC 的 IPO 文件通常包含很少细节，因为特殊目的收购公司没有初始业务。

SPAC 通常只有在同意收购目标公司并向美国证券交易委员会 (SEC) 提交 8-K 和委托书声明时才会公布详细数据。

然而，众议院备忘录指出，现行法律可能以 1995 年安全港法所涵盖的 8-K 等形式解释不准确或具有误导性的前瞻性陈述。修订 1995 年法案的措施，明确排除 SPAC 将不再享有安全港保护。

备忘录还指出，许多 SPACs 是根据 2012 年的《Jumpstart Our Business Startups Act》(创业企业扶助法案) 上市的，该法案旨在允许较小的公司采用较少的披露和会计标准进行 IPO。该法案适用于上市前一年内收入总额低于 10.7 亿美元的公司——SPAC 通常会使用该法案上市，因为它们在 IPO 之前没有真正的业务。

众议院工作人员写道，将 SPAC 程序与创业企业扶助法案结合起来，“可以为企业提供一条不受传统 IPO 监管保障的上市法律途径，同时也可以让企业避免许多与上市公司相关的投资者保护措施。”

华尔街最近对 SPAC 的狂热引起了美国立法者和监管机构的广泛关注。例如，美国证券交易委员会最近发布了一份指导意见，指出 SPAC 必须将其认股权证视为负债，而不是股本，这让整个行业陷入了混乱。

大量 SPAC 警告投资者称，不应再依赖 SPAC 之前的财务报表。