美國眾議院計劃就 SPAC 和直接上市舉行聽證會，前者或將不再受 “安全港” 保護

智通財經 APP 獲悉，美國眾議院金融服務委員會 (House Financial Services) 的一個小組委員會計劃週一就特殊目的收購公司 (SPAC) 和直接上市舉行聽證會。目前美國國會正在考慮一項提案，即明確豁免 SPAC 使其不受 1995 年一項旨在減少證券訴訟的法律的保護。

投資者保護、創業精神和資本市場小組委員會安排了一場名為 “上市：SPAC 上市、直接上市、公開發行上市和投資者保護的必要性” 的會議。

根據計劃，委員會將聽取風險投資巨頭 Andreesen Horowitz 的 Scott Kupor、金融分析師協會 (CFA Institute) 的 Stephen Deane、Americans for Financial Reform 的 Andrew Park 以及佐治亞大學證券法教授 Usha Rodrigues 的意見。

此次會議召開之際，正值美國政府考慮修改 1995 年的《私人證券訴訟改革法案》，以明確 “安全港” 條款不包括 SPAC，該條款旨在保護許多上市公司免受過多的證券訴訟。

該法律保護公司和董事在某些情況下免受訴訟，例如他們在某些公開文件中做出了不準確或誤導性的前瞻性陳述。1995 年的法案目前免除了 “空白支票公司”（blank-check companies）的此類保護。

華爾街通常會交替使用 “SPAC” 和 “空白支票公司” 這兩個術語，但國會面前的提案旨在明確指出，SPAC 不受安全港保護。

這一舉措將取代現行法律中的 “空白支票公司”，將其定義為 “處於發展階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或已表明其商業計劃是要收購或合併不明身份的公司”。

儘管 SPAC 最近幾周有所降温，但眾議院委員會的工作人員在給國會議員的一份備忘錄中指出，2021 年的 SPAC 的首次公開募股數量較 2020 年躍升了 420%。備忘錄還説，僅在 2021 年前 5 個月，SPAC 的 IPO 數量就比 2020 年增加了 27%。

眾議院工作人員在備忘錄中寫道，雖然 1995 年的法律沒有為 IPO (SPAC 或非 SPAC 公司) 提供任何免於訴訟的保護，但 SPAC 的 IPO 文件通常包含很少細節，因為特殊目的收購公司沒有初始業務。

SPAC 通常只有在同意收購目標公司並向美國證券交易委員會 (SEC) 提交 8-K 和委託書聲明時才會公佈詳細數據。

然而，眾議院備忘錄指出，現行法律可能以 1995 年安全港法所涵蓋的 8-K 等形式解釋不準確或具有誤導性的前瞻性陳述。修訂 1995 年法案的措施，明確排除 SPAC 將不再享有安全港保護。

備忘錄還指出，許多 SPACs 是根據 2012 年的《Jumpstart Our Business Startups Act》(創業企業扶助法案) 上市的，該法案旨在允許較小的公司採用較少的披露和會計標準進行 IPO。該法案適用於上市前一年內收入總額低於 10.7 億美元的公司——SPAC 通常會使用該法案上市，因為它們在 IPO 之前沒有真正的業務。

眾議院工作人員寫道，將 SPAC 程序與創業企業扶助法案結合起來，“可以為企業提供一條不受傳統 IPO 監管保障的上市法律途徑，同時也可以讓企業避免許多與上市公司相關的投資者保護措施。”

華爾街最近對 SPAC 的狂熱引起了美國立法者和監管機構的廣泛關注。例如，美國證券交易委員會最近發佈了一份指導意見，指出 SPAC 必須將其認股權證視為負債，而不是股本，這讓整個行業陷入了混亂。

大量 SPAC 警告投資者稱，不應再依賴 SPAC 之前的財務報表。