SEC 整頓 “借殼上市” 或將出台新的 SPAC 信披要求

美東時間 3 月 30 日週三，美國證券交易委員會 SEC 舉行公開會議，提出一項針對特殊目的收購公司 SPAC 的立法草案，旨在強化此類實體的信息披露水平，並移除了一項關鍵的法律免責條款。如若實施，將會使得 SPAC 更難從投資者那裏籌集資金和執行兼併。

針對這次的新規，由拜登任命的 SEC 主席 Gary Gensler 表示，其將從信息不對稱、證券欺詐和利益衝突等角度，使得 SPAC 的投資者理應得到與傳統 IPO 一樣的保護。

所謂 SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的收購公司。簡單來説，SPAC 是一種殼公司，通過在股市上市籌集資金，尋求與目標公司合併，為它們提供一條更快的上市途徑。

Gensler 表示該提案將減少 SPAC 內部人士對普通投資者的信息優勢，以及利益衝突，要求更多的信息披露，並收緊對營銷行為和承銷商的管理規則。

他們（SPAC）的平均成本很高，而且沒有達到營銷的要求。這裏面有很多贊助商的費用。銀行家和律師也有很多費用。

美國證券交易委員會的三位民主黨人投票決定將該提案公開徵求公眾意見，為期至少 60 天，之後該機構可以開始着手完成這一法規。

共和黨委員 Hester Peirce 投了反對票，稱該提案 "似乎旨在阻止 SPACs 的發展"，而不是強加她所支持的合理的信息披露。Peirce 女士説，監管機構應該設法使傳統的 IPO 程序不那麼繁瑣，這是共和黨人和一些公司長期以來一直呼籲的。

根據 SEC 的文檔，這次的修法主要包括：

• 修改特殊目的收購公司的定義，使得 SPAC 業績指引信披不再適用於免責條款。這也意味着如果投資者認為 SPAC 過度吹噓有關業務的業績，能夠將其告上法庭索賠；
• 要求 SPAC 在提交上市 S-4 或 F-4 表格時，該 SPAC 的目標私營公司必須是共同註冊人；
• 增強有關利益衝突、費用責任和稀釋投資者持股等方面的監管；
• 在滿足特定條件的情況下，SPAC 首次發行的承銷商將被視為後續交易的承銷商；
• 加強反向收購交易的信披，包括髮行人對這筆交易是否對投資者公平的看法，以及擬議交易是否經過第三方審核。相關信息必須在合併交易投票前至少 20 天公佈。

此外，Gensler 也強調，除了承銷人外，審計師和律師也需要在 SPAC 上市前後對他們的工作持續承擔責任。

雖然主張加強華爾街監督的人可能會歡迎美國證券交易委員會的提議，但它可能來得太晚了，無法幫助那些在 SPAC 狂熱高峰後已經遭受損失的投資者。

自 2020 年初以來，有超過 850 家 SPAC 完成了 IPO。根據 Renaissance Capital 統計，美國 2021 年初的 SPAC 狂潮中總共發行了 604 個 “空頭支票”，累計募集資金 1440 億美元。

但近幾個月來，由於業績不佳、監管審查更加嚴格以及幾起引人注目的醜聞，投資者的熱情已有所減退。今年到目前為止，空白支票公司只籌集了 98 億美元，目前仍有 600 多家 SPACs 在尋求交易。據 CNBC 反應私營企業借道 SPAC 上市後的股價表現的 SPAC 投後指數顯示，2021 年該指數下跌了 44.8%，2022 年至今又下跌了近 20%。