帝奥微科创板 IPO 上会之考：小米、OPPO“带资” 千万业绩入股 诉讼不断深陷股权代持泥潭

科创板的审核速度正在 “加快”。

从 2021 年 11 月向上交所递交科创板上市申请开始，江苏帝奥微电子股份有限公司（下称奥微电）期间只经过两轮问询和落实审核中心意见后，便顺利迎来上会——4 月 11 日召开的上市委会议上，奥微电将接受委员们的审议。

奥微电最后一个会计年度超 3 成的净利增长速度对其此次冲刺 IPO 也起到了业绩支撑。招股书显示，奥微电 2021 年的营收和归母净利润分别为 5.08 亿元和 1.65 亿元，二者分别同比增长了 105.08%、310.77%。

作为一家集成电路设计企业，奥微电所设计的信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片被广泛应用于消费电子、智能 LED 照明、通讯设备等领域。其终端客户也涵盖了小米、OPPO 等知名公司。

尽管奥微电并不愿意承认小米、OPPO 的入股对其业绩 “暴增” 所带来的支持，但是入股当年以及 2021 年，二者对于奥微电的采购额均是成倍增长，小米的采购额更是从数十万的采购量级一跃至数千万。

业绩火箭般的增长速度无疑成为奥微电冲刺科创板的助力。奥微电此次 IPO 预计发行不超过 6305 万股以募集 15 亿元投向 “模拟芯片产品升级及产业化”、“上海研发设计中心建设”、“南通研发检测中心建设” 三大项目以及补充流动资金。

但是在奥微电闯关之际，作为实控人的鞠建宏却因为股权代持与多方发生诉讼纠纷，目前还有部分诉讼仍在审理过程中。

“国产化替代” 的纠结论述

作为一家从事高性能模拟芯片的集成电路设计企业，奥微电的模拟芯片分为信号链和电源管理两大类。

据介绍，信号链模拟芯片主要负责信号的处理、放大以及检测等；而电源管理模拟芯片则是负责电子设备的电能转换、分配、检测和监控。

“发行人在模拟芯片领域中属于国内领先水平，被 EE Times 评为中国 IC 设计 100 家排行榜中模拟芯片企业前十名，具有较高的市场地位。” 奥微电称。

在申报稿中，奥威电曾明确表明其多项产品已实现了国产化替代。

“经过多年深耕，公司已建立了相对完善的产品研发体系，积累了丰富的模拟芯片设计经验。公司在混合信号及电源管理芯片研发领域技术能力较为突出，多项产品已经达到国际先进水平，并逐步实现国产化替代。” 奥威电表示。

但是在上会版招股书中，奥威电在招股书中关于产品已实现国产化替代的论述已被删除。

事实上，关于 “国产化替代” 这一论述是在交易所的要求下进行更改的。

“公司实现国产化替代的具体产品类型、收入规模，达到国际先进水平的具体表现，相关产品目前的国产化程度，发行人产品实现国产化替代的依据，相关表述是否准确、客观并据实修改”。交易所指出。

申报材料显示，从 2019 年至 2021 年，奥威电实现国产替代产品的收入分别为 0.44 亿元、1.05 亿元和 2.26 亿元，占当期营收的比重分别为 32.57%、42.51% 和 44.56%。

事实上，在招股书中关于产品已实现国产化替代的类似论述多数时候都会被交易所要求提供相关的证明材料。

比如与帝奥微一样是由中信建投（601066.SH）保荐的思特威（上海）电子科技股份有限公司（下称思特威），其也是在招股书中明确提出其产品逐步实现了国产化替代。上交所同样要求思特威提供证明产品实现国产化替代的材料。

思特威通过技术指标等关键信息证明其技术确实具有先进性，已逐步实现国产化替代，因此最终也并未删除此类论述。

这也意味着，在招股书中并非不能使用 “国产化替代” 的论述，但是出于谨慎性考虑，企业或许需要更多的证据，来证明其产品的国产化替代程度方可使用。

小米、OPPO 鼎力相助

帝奥微的 IPO 和小米、OPPO 两家头部手机厂商有着密不可分的联系——在担任重要客户的同时，小米、OPPO 的另一身份是帝奥微的股东。

小米和 OPPO 入股帝奥微的时间是 2020 年，目前小米通过湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）持有帝奥微 7.50% 的股份，OPPO 则持有帝奥微 4.33% 的股份。

在入股当年（2020 年），小米和 OPPO 对帝奥微的采购额便实现成倍增长。

招股书显示，2019 年小米和 OPPO 作为终端客户的采购规模分别为 97.47 万元、1964.45 万元。而这一数据在 2020 年分别为 2306.15 万元、4705.13 万元，已是前述数据的 23.66 倍、2.40 倍。

2021 年小米和 OPPO 对帝奥微的采购额仍在不断提升，分别为 0.42 亿元、1.02 亿元。二者对帝奥微的营收贡献合计占到当期营收比重的 28.33%。

但是帝奥微并不愿意这一销售是以 “股权” 绑定的方式实现的，意图从时间线的角度来证明 “入股” 与销售并非是紧密联系。

比如在与小米合作中，帝奥微指出：“公司与小米集团的合作时间早于小米入股时间”，同时还进一步表明其产品具有一定的竞争优势，“高性能产品得到客户认可”、“全产品线协同发展有利于客户一站式采购需求” 等。

虽然二者早在 2019 年便开展了合作，但从上述采购数据可以看到，小米入股前的采购额仅为数十万，而入股后该采购额才提升至千万量级。

在价格上，帝奥微对其股东也是格外 “优待”。

以终端客户主要为 OPPO 的 Leyan Electronics Technology（HK）Co.,Limited、深圳市联烨电子科技有限公司（二者合称 “联烨集团”）为例，从 2019 年至 2021 年联烨集团为帝奥微带来的营收分别为 0.19 亿元、0.47 亿元和 1.04 亿元，占当期营收的比重分别为 13.70%、19.06% 和 20.45%。

这也意味着，成立于 2017 年的联烨集团在不到 2 年的成立时间里便开始向帝奥微采购数千万的芯片。

从 2019 年至 2021 年帝奥微销售给联烨集团的高性能模拟开关毛利率分别为 47%、37.84% 和 45.27%；同期销售给其他经销商的同类产品的毛利率则分别为 53.01%、55.08% 和 58.20%。

面对这一差异，帝奥微并不愿承认其存在价格上的 “优待”，而是认为是由采购量较大引起的。

“2019 年度和 2021 年度，公司向联烨集团销售高性能模拟开关的整体价格及毛利率较其他客户低，主要系联烨集团采购量较大，规模采购直接拉低了整体的销售单价和毛利率。” 帝奥微表示。

帝奥微同时表示：“2020 年度，公司向联烨集团销售高性能模拟开关的整体价格与其他客户基本一致，但销售毛利率明显低于其他客户，主要系 2020 年其他客户采购了较多毛利率较高的通用模拟开关和高保真音频开关产品。”

股权代持诉讼不断

困扰此次 IPO 的争议点之一，是帝奥微实控人鞠建宏历史上代持所形成的多起诉讼。

申报材料显示，鞠建宏历史上为陈炜、高峰、刘勇、李鑫、李红娟等多人代持股份，在此期间还产生了多起纠纷。

2011 年，帝奥微当时的股东——江苏帝奥投资有限公司（下称帝奥投资）、南通安泰房地产开发有限公司（下称安泰房地产）的法定代表人施健提出，希望由鞠建宏为李鑫、施健之妻李红娟代持部分股权，各方在股东会决议中明确：“鞠建宏代持李鑫（200 万股，每股 1 元），李红娟（300 万股，每股 1 元）。”

但这一代持事实却引发了争议。

鞠建宏认为，上述股东会决议中并未明确代持方式及代持款项支付等事项，股东会决议通过后，李鑫、李红娟也并未主张签署代持协议，且未支付代持款项，因此前述代持未实际成立。

但是李鑫、李红娟二人认为前述股东会决议系各方对于代持事实的确认，无需签署协议或支付价款。

2021 年 4 月，各方就此发起诉讼。

但在帝奥微科创板申报前夕的 11 月 8 日，或考虑到该诉讼会对 IPO 造成不利影响。鞠建宏终于与李鑫、李红娟达成了调解协议。据调解协议显示，鞠建宏以 1800 万元购买李鑫持有的股份，同时为李红娟预留的 300 万股发行人股份归安泰房地产所有，鞠建宏需将该 300 万股股份无偿过户至安泰房地产名下。

对于这一代持纠纷的解决，帝奥投资的债权人南通亚伦家纺城置业有限公司（下称亚伦置业）则颇为 “不满”。

2022 年 1 月 4 日，亚伦置业还对帝奥微提起诉讼，称鞠建宏曾经为李鑫代持的 200 万股公司股份系帝奥投资赠与李鑫持有，该调解处分了本应属于帝奥投资的财产，侵犯了其合法权益，并请求判令案涉鞠建宏名下 200 万股帝奥微股权归帝奥投资所有。

一个月后的 2 月 17 日，亚伦置业的请求就被南通市中级人民法院驳回，其认为亚伦置业并非股权代持纠纷案件第三人，不具备法律规定的提起第三人撤销之诉的主体资格，其起诉不符合第三人撤销之诉的受理条件，裁定驳回亚伦置业的起诉。

对此，亚伦置业很快便又向江苏省高级人民法院提起上诉。目前该诉讼还未了结，不过由于所持股份数并不大，或许并不会对帝奥微的上市造成实质障碍。

帝奥微称：“该等股份仅占发行人总股份比例的 1.06%，不会影响鞠建宏继续作为公司控股股东、实际控制人的地位。”

除了代持风波外，帝奥微股东之间的股权转让也颇为 “诡异”。

2015 年 9 月，安泰房地产向自然人王洪斌转让帝奥微 10.96% 股权（对应的出资额为 1500 万元）。

但是这一数千万的股权转让却只是口头协议，不仅如此，股权转让款的支付是以一批未经评估的 1500 万元字画作为对价。

目前由于王洪斌已去世，保荐机构通过访谈安泰房地产和王洪斌之妻边策确认各方对该股权转让并无异议。

而对于采用未经评估的字画作为股权转让对价的合理性问题，申报材料称：“系安泰房地产实际控制人施健与王洪斌均为古玩、字画收藏爱好者，存在收藏字画的爱好及长期收藏历史，彼此之间较为熟悉，对各自藏品存在一定了解。因此，本次交易中双方未对相关字画进行正式评估，在安泰房地产联系南通古玩城某玩家对相关字画进行非正式评估后由王洪斌实际交付。”

但是由于时间的久远，目前申报材料中所提到的 “南通古玩城某玩家” 也已经失去联系。

目前字画仍在安泰房地产处，安泰房地产委托上海立信资产评估有限公司对这批字画进行评估确认价值约为 1475 万元，与股权转让款项之间基本一致。