監管加碼 SPAC 借殼上市要涼了？高盛要退出大多數 SPAC 業務

面對美國政府的監管加碼，華爾街巨頭至少暫時要撤出去年還炙手可熱的 “特殊目的收購公司”（SPAC）借殼上市業務。

美東時間 5 月 9 日週一，媒體援引知情者消息稱，去年承銷 SPAC 數量第二高的華爾街機構高盛已經告訴 SPAC 發起者，它將終止參與 SPAC 業務，而且從現在起暫停在美國的新 SPAC 上市發行。

SPAC 又稱空白支票公司，本質是現金殼公司，其設立的唯一目的就是使用 IPO 所募集的資金收購一級市場優質標的。若 SPAC 在上市後的 12-24 個月內能找到合適的標的並完成併購交易、所謂 de-SPAC 交易，則發起人與投資人有望獲利頗豐。否則，SPAC 要麼需要獲得股東批准延長該期限，要麼就得清算並將託管賬户內的資金全部返還 SPAC 股東。

2020 年，各國央行 “大放水” 造成資本市場流動性充裕、二級市場較一級市場溢價抬升等現象後，SPAC 迅速從金融世界的 “一潭死水” 變得炙手可熱。去年，SPAC 籌集的資金首次超過了傳統 IPO。

本週一消息人士稱，如果上市公司已經非常接近完成 de-SPAC 流程，高盛將繼續擔任 SPAC 的顧問完成交易，可能未來在極少數情況下還會繼續為小部分 SPAC 客户做顧問，其他的客户就得找新的顧問了。

以上消息意味着，高盛將不再為大多數進行併購、即 de-SPAC 交易前的 SPAC 提供任何服務。媒體認為，美國證監會（SEC）發佈的新指引讓 SPAC 承銷商面臨更大的責任風險，促使高盛採取了這樣的行動，令高盛懷疑 SPAC 能否還像過去那樣 “吸金”。

高盛的一名發言人此後表示，我們將減少參與 SPAC 業務，作為對監管環境改變的回應。在今年 3 月末 SEC 提出針對 SPAC 的重磅新規草案後，高盛會有這樣的決策不算意外。

華爾街見聞文章曾介紹，SEC 上述新規旨在加強 SAPC 的信息披露水平，規定在滿足特定條件的情況下，SPAC 首次發行的承銷商將被視為後續交易的承銷商。新規還修改了 SAPC 定義，移除了一項重要的免責條款，SPAC 業績指引信披不再適用於免責條款。這就讓認為 SPAC 過度吹噓有關業績的投資者更容易將其告上法庭索賠。

在 SEC 發佈 SPAC 新規計劃後，上月就有媒體消息稱，一些承銷商已暫停美國新 SPAC 的 IPO，直到他們更瞭解新規可能帶來的法律風險為止，其中就包括去年承銷 SPAC 數量第一位的花旗。

法律界人士在新規草案出台後也發出警告。律所 Sidley Austin LLP 的律師認為，新規擴大承銷商的責任範圍，包括了 de-SPAC 交易，這可能讓投行因為風險增加而改變操作。其指出，參與 de-SPAC 交易的投行通常不會進行像傳統 IPO 那種程度的盡職調查。

事實上，由於 SPAC 交易完成後回報不佳、監管審查更加嚴格以及幾起引人注目的醜聞，今年投資者對 SPAC 的熱情已明顯減退。據 Renaissance Capital 統計，去年初共有 604 只美國 SPAC 發行，累計募資 1440 億美元。而今年前三個月，SAPC 只籌集了 98 億美元，還有 600 多家 SPAC 在尋求交易。