名錶銷售商盛時集團 IPO 叩門發審委：疫情逆勢募資再開超 70 家 數十億關聯方採購挑戰獨立性

在疫情衝擊出境遊的背景下，奢侈品消費從境外向境內的 “回流” 趨勢，正在給一些企業創造上市窗口。

5 月 26 日，盛時鐘表集團股份有限公司（下稱盛時集團）的上交所主板 IPO 申請即將迎來發審委的上會審議。

作為一家腕錶全渠道流通服務商，盛時集團旗下代銷的腕錶涵蓋寶璣、浪琴、卡地亞和勞力士等多個高端品牌。

由於出境遊受阻，消費者的中高端腕錶消費逐漸 “回流” 至境內市場，盛時集團的營業收入規模則是一路高漲。招股書顯示，盛時集團的營業收入從 2018 年的 91.10 億元增長至 2020 年的 103.79 億元。

但靚眼的收入數據的背後，盛時集團的毛利率只在 20% 上下浮動。

盛時集團此次擬發行不超過 2.12 億股以募集 25.07 億元，投向 “終端零售網絡建設及升級”、“維修業務體系升級” 兩大項目以及補充流動資金。

值得注意的是，盛時集團是近期擬 IPO 項目中關聯交易佔比較高的企業，關聯交易的總額高達數十億元，已超過 30% 的監管紅線，這一現象不排除對其業務獨立性造成一定挑戰。

不懼漲價的高端腕錶

報告期內，盛時集團呈現了穩健的收入增長態勢。

2018 年至 2021 上半年，盛時集團的營業收入分為為 91.10 億元、95.21 億元、103.79 億元和 63.13 億元，同期歸母淨利潤分別為 5.01 億元、5.95 億元、5.36 億元和 4.61 億元。

其中超 9 成收入來自中高端腕錶——報告期內，盛時集團銷售中高端腕錶獲得的營業收入分別為 84.10 億元、89.52 億元、99.73 億元和 60.93 億元，佔比分別為 95.09%、96.84%、98.42% 和 98.82%。

高端腕錶的增長更是強勢。

2018 年至 2021 上半年，盛時集團的高端腕錶營業收入分別為 43.90 億元、49.84 億元、67.51 億元和 42.93 億元，佔當期營收的比重分別為 49.63%、53.92%、66.63% 和 69.62%。

不少分析人士都十分看好出境遊受阻下，名錶等奢侈品在境內的銷售表現。

2020 年 11 月廣發證券（000776.SZ）的分析師趙中平指出：“消費回流利好名錶銷售，品牌躍遷推動零售業務收入高增速。海外疫情暴發下消費回流趨勢明顯，一線城市奢侈品購買環境與香港差距將不斷縮小，為奢侈品消費回流提供廣闊空間。”

2022 年貝恩公司發佈《2021 年中國奢侈品市場報告》指出：“2021 年，雖然全球個人奢侈品市場基本恢復至 2019 年水平，但由於出境遊受限，大部分中國消費者依然選擇在境內購買奢侈品。”

消費回流之下，盛時集團所售的高端名錶的銷售價格、銷售量出現了雙雙走高。

盛時集團 2020 年的高端腕錶平均售價、銷售量分別為 2.05 萬元/只、30.23 萬隻，二者同比上漲了 15.51%、8.24%。

相比之下，中低端腕錶的銷售量卻在不斷下滑。

盛時集團 2020 年的中端和低端腕錶的平均售價分別為 0.37 萬元/只、0.08 萬元/只，分別同比上漲了 3.14%、 4.39%。

同期盛時集團中端和低端腕錶的銷售量分別為 20.64 萬隻、12.02 萬隻，分別同比下滑了 18.63%、31.33%。

若從毛利率的角度來看，在強勢的上游名錶製造企業面前，盛時集團低毛利率則是折射了其尷尬的境地。

2018 年至 2021 上半年，盛時集團的主營業務毛利率分別為 21.20%、22.19%、23.08% 和 24.72%。

這也是經銷名錶這一行業的普遍現象。

盛時集團的可比公司飛亞達（000026.SZ）同期毛利率分別為 24.59%、 24.39%、26.74% 和 27.35%。

除此之外，在疫情的衝擊下，盛時集團此次 IPO 仍計劃募資 13.31 億元在全國範圍內選擇性新設 71 家腕錶銷售中高端門店，並對 103 家原有門店進行升級改造。

疫情之下，逆勢開店搶佔市場，盛時集團的市場佈局能否成行仍需要觀察。

 “堆積如山” 的關聯交易

盛時集團此次衝刺 IPO 的另一爭議，還在於其體量不小的關聯交易。

招股書顯示，2018 年至 2021 年上半年，盛時集團從關聯方採購腕錶及服務的金額分別為 61.78 億元、27.46 億元、30.06 億元和 17.01 億元，佔當期採購成本的比例分別為 86.46%、37.20%、39.98% 和 38.05%。

這一比例早已超過監管紅線。

據《首發若干問題解答》，控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的成本費用佔發行人相應指標的比例較高（如達到 30%）的，發行人應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況等充分説明關聯交易是否影響發行人的經營獨立性等。

規模龐雜的關聯交易之所以存在，與盛時集團歷史沿革有關。

2008 年 5 月，亨得利（3389.HK）旗下主營鐘錶銷售的的全資子公司——新宇亨得利中國有限公司（下稱亨得利中國）等主體共同出資設立了盛時集團。

隨後兩年內，亨得利中國陸續收購盛時集團其餘股份，併成為後者的全資母公司。

在全資持股盛時集團的過程中，亨得利中國通過海外借款等方式對盛時集團給予了較多的資金支持，而這本身也對亨得利中國的財務帶來一定壓力。

直到 2016 年，亨得利中國調整持股架構，並最終將所持有的盛時集團 100% 股權係數轉讓給亨得利的實控人張瑜平，而張瑜平後來又設立譽豐有限公司（下稱譽豐有限）作為持有盛時集團 100% 股權的持股平台。

完成上述架構調整後，出於對同業競爭問題的規避，亨得利中國與盛時集團針對境內外市場開展了 “分割”——其中盛時集團負責中國大陸的市場，亨得利中國負責中國香港、中國台灣及海外其他市場。

此後，張瑜平又陸續將譽豐有限持有的部分盛時集團股權出售。截至遞交招股書前，張瑜平通過譽豐有限持有盛時集團 35% 的股權，仍為實際控制人。

儘管盛時集團正在努力成為一家公眾公司，但在亨得利中國持有盛時集團期間，盛時集團早年的合作出資、高管兼職等現象，都給今日的 IPO 埋下了難以清理的關聯交易。

例如亨得利中國的母公司亨得利的董事史仲陽，也是盛時集團腕錶供應商——瑞表企業管理 (上海) 有限公司（下稱瑞表上海）的董事，2018 年盛時集團對瑞表上海高達 35.26 億元的採購額也被計入關聯交易金額。

盛時集團 2003 年設立的子公司——上海新宇鐘錶集團有限公司（下稱上海新宇）與全球最大的製表商斯沃琪集團（下稱斯沃琪）控制的企業—— The Swatch Group (Hong Kong) LTD 共同設立瑞韻達貿易（上海）有限公司（下稱瑞韻達），並持有瑞韻達 10% 股權，報告期內盛時集團頻頻從瑞韻達採購腕錶。

2018 年至 2021 年上半年，盛時集團從瑞韻達採購腕錶的金額分別為 26.18 億元、27.23 億元、29.79 億元和 16.91 億元。

與此同時，前控股股東亨得利並未真正從盛時集團的業務中消失。

2018 年至 2021 年上半年，盛時集團從亨得利的多家子公司採購服務的金額分別為 0.17 億元、0.22 億元、0.26 億元和 0.19 億元。

事實上，盛時集團短時間內或仍難以完成如此大規模的關聯交易清理，尤其是盛時集團與全球最大的鐘表商斯沃琪合作成立了多家公司達成深度綁定後，每年數十億元的關聯交易或仍將長久存在。

2018 年至 2021 年上半年盛時集團從斯沃琪的多家子公司採購的金額分別為 61.44 億元、27.23 億元、29.79 億元和 16.91 億元，佔當期採購總額比例分別為 83.93%、36.02%、35.97% 和 35.81%。

盛時集團對此卻表示：“任何國內腕錶流通服務商要做大規模，豐富品牌矩陣，就避免不了與斯沃琪集團進行合作。此外，發行人是斯沃琪集團的天梭、美度、漢米爾頓、雪鐵納、CK 品牌腕錶的國內獨家授權經銷商。”

如今監管層是否會對盛時集團因上述原因形成龐大體量的關聯交易 “網開一面”，發審委會議有望給出答案。