阿里殺入 “全球 Mall 王” 股權爭奪戰？

作者 | 周智宇

“全球 Mall 王” 車建新轉讓紅星美凱龍股權的故事愈發精彩了起來。

建發股份在 1 月 13 日晚間公告，稱計劃以不超過 63 億元的代價收購紅星美凱龍 29.95% 的股份。過了幾分鐘，紅星美凱龍又公告，稱阿里巴巴擬將此前持有債券 “債轉股”，換取紅星美凱龍約 2.48 億股 A 股股票。

這讓投資者們興奮不已，先是建發股份成為美凱龍的 “白武士”，如今又有了阿里巴巴入局，難不成在紅星美凱龍身上又將上演一出控股權爭奪戰？

讓投資者頗為興奮的一個重點，是此次阿里巴巴的換股價較紅星美凱龍現有股價大幅折價。公告顯示，經修訂後，阿里巴巴的持有債券的換股價格為每股 A 股為人民幣 8.44 元。較美凱龍停牌前價格 4.68 元/股，高出了 80%。

此前，阿里巴巴已持有紅星美凱龍 H 股 1.08 億股，及 A 股 4252.73 萬股。如果後續轉股順利，阿里巴巴將持有紅星美凱龍股份合計約 3.99 億股，佔紅星美凱龍擴大股本後總股本的 8.67%。阿里巴巴也會在建發成功入主紅星美凱龍後，成為僅次於建發股份、紅星控股之後的第三大股東。

高價轉股、第三大股東，這些名詞聯繫到一起，也難免讓投資者不由地激動起來，暢想着後續阿里巴巴會在紅星美凱龍里上演一出股權之爭。

有資產管理公司人士向華爾街見聞分析，稱阿里巴巴此時選擇債轉股，是因為如今紅星美凱龍控股權可能轉給建發股份，阿里巴巴需要債轉股提升他們在紅星美凱龍的持股比例，以保障自身在紅星美凱龍董事會當中的話語權。

一般來説，可轉債在認購一年後便可轉股，過去三年都未行使轉股權的阿里巴巴，如今在建發股份準備入主紅星美凱龍之後，突然行使轉股權，也確實有了不一樣的意味。

前述資管公司人士認為，阿里巴巴對入股紅星美凱龍其實準備多時，當初發債時就不是抱着簡單的財務投資的想法，“不然還能指望紅星美凱龍真的把當初借的錢給還了？”

的確，從阿里巴巴當初認購紅星控股可轉債起，阿里巴巴似乎就不是財務投資。

2019 年 5 月，紅星美凱龍公告稱，發行了總規模約 43.594 億元的可轉債，發行期為 5 年，已成功被阿里巴巴全額認購。

從債券的票面利率來看，債券前兩年票面利率為 3.25%，第三年至第五年則均為 1%，5 年下來平均票面利率僅為 1.9%。這一收益遠低於同期銀行理財的收益率，阿里巴巴又為何要花費數十億的真金白銀，來做這樣的虧本買賣？

按照當時紅星美凱龍 A 股的股本及市值，阿里巴巴行使換股權後，將持有紅星美凱龍總股本約 10% 的股份；同時，阿里巴巴還在港股收購了紅星美凱龍總股本約 3.7% 的股份。

以至於在紅星美凱龍公告後，紅星美凱龍還在官微上興奮地表示，阿里巴巴或將一舉拿下紅星美凱龍超總股本 13.7% 的股份，躍升為第二大股東。

在此次交易之後，阿里巴巴與紅星美凱龍之間的聯動明顯頻繁了起來。

2019 年 7 月，來自阿里巴巴的兩位副總裁靖捷和徐宏加入了紅星美凱龍的董事會，擔任非執行董事，也讓紅星美凱龍的董事會（除去獨立董事）從 6 人增至 8 人。阿里系在紅星美凱龍的話語權也隨着董事會成員比例的提升，逐漸增強。

截至目前，紅星美凱龍董事會成員合計 14 人，除 5 名獨立董事，其餘 9 名董事會成員有 2 人來自阿里巴巴。分別是阿里巴巴戰略投資部董事總經理胡曉、阿里巴巴天貓產業發展和運營中心總裁楊光，均擔任非執行董事。

中信證券分析師李鑫指出，阿里入股紅星美凱龍估值低於此前參股居然新零售，但紅星美凱龍在阿里體系內地位或更加突出，會是阿里在家居新零售佈局的更有效推手。2018 年，阿里巴巴曾以 54.53 億的代價入股居然新零售。

在業務層面上，阿里巴巴和紅星美凱龍互動也多了起來。從 “雙十一” 聯手營銷，到紅星美凱龍和阿里旗下家居家裝平台每平每屋合作，雙方在家居零售上的聯動愈發頻繁。

如果過去兩年車建新自救成功，也許阿里巴巴和紅星美凱龍之間還會保持着過去的默契，維繫他們董事會的話語權，在業務上進一步深入。阿里巴巴也會繼續持有紅星美凱龍的可轉債，直到合適的時候再轉股。

可惜沒有如果。

只是如今車建新艱難求生，甚至連手頭僅剩的優質資產紅星美凱龍的控股權都要讓出去，過去的車建新和阿里系之間的默契也隨之打破。阿里巴巴也需要通過債轉股，來主動應對接下來發生在紅星美凱龍董事會里的變局了。