反稀释条款
反稀释条款是一种保护机制，通常出现在公司发行股票的条款中，以保护现有股东（尤其是早期投资者和创始人）的权益，防止其持股比例因公司后续发行新股而被稀释。反稀释条款的具体形式有多种，常见的包括完全棘轮（Full Ratchet）和加权平均（Weighted Average）等。完全棘轮条款规定，如果公司以低于之前发行价格的新价格发行股票，现有股东可以按新价格购买更多股票，以 保持其持股比例不变。加权平均条款则调整现有股东的持股价格，以反映新股发行的影响，从而减少稀释效应。反稀释条款在风险投资和私募股权投资中尤为常见。
定义：反稀释条款是一种保护机制，通常出现在公司发行股票的条款中，以保护现有股东（尤其是早期投资者和创始人）的权益，防止其持股比例因公司后续发行新股而被稀释。反稀释条款的具体形式有多种，常见的包括完全棘轮（Full Ratchet）和加权平均（Weighted Average）等。
起源：反稀释条款的概念起源于风险投资和私募股权投资领域，目的是保护早期投资者的利益。随着创业公司融资活动的增加，这一条款逐渐成为投资协议中的标准条款。早期的反稀释条款可以追溯到 20 世纪中期，当时风险投资开始在美国兴起。
类别与特点：反稀释条款主要分为两类：完全棘轮和加权平均。
- 完全棘轮：如果公司以低于之前发行价格的新价格发行股票，现有股东可以按新价格购买更多股票，以保持其持股比例不变。这种方式对现有股东保护最为彻底，但对新投资者不利。
- 加权平均：调整现有股东的持股价格，以反映新股发行的影响，从而减少稀释效应。加权平均又分为宽加权平均和窄加权平均，前者对现有股东更有利，后者则在现有股东和新投资者之间取得平衡。
具体案例：
- 案例一：某初创公司 A 在第一轮融资中以每股 10 美元的价格发行了 100,000 股股票。后来，公司以每股 5 美元的价格进行了第二轮融资，发行了 50,000 股新股。如果采用完全棘轮条款，第一轮投资者可以按 5 美元的价格购买额外的股票，以保持其持股比例不变。
- 案例二：同样的公司 A，如果采用加权平均条款，第一轮投资者的持股价格将调整为一个加权平均价格，具体计算方式取决于宽加权平均或窄加权平均的选择。这种方式虽然不能完全避免稀释，但能在一定程度上减轻稀释效应。
常见问题：
- 问题一：反稀释条款是否会影响新投资者的兴趣？
解答：是的，特别是完全棘轮条款可能会使新投资者感到不公平，因为他们需要承担更大的稀释风险。 - 问题二：反稀释条款是否适用于所有类型的公司？
解答：主要适用于高成长性的初创公司和需要多轮融资的企业，传统企业较少使用。
