反向三角合并
反向三角合并是指在收购公司创建一个子公司，子公司购买目标公司，然后子公司被目标公司吸收的情况下形成的新公司。与直接合并相比，反向三角合并更容易实现，因为子公司只有一个股东——收购公司，并且收购公司可能获得目标公司不可转让的资产和合同的控制权。反向三角合并，像直接合并和前向三角合并一样，可能是应税的或不应税的，具体取决于它们的执 行方式以及《内部收入法典》第 368 条规定的其他复杂因素。如果不应税，反向三角合并在税务目的上被视为重组。
反向三角合并
定义
反向三角合并是指在收购公司创建一个子公司，子公司购买目标公司，然后子公司被目标公司吸收的情况下形成的新公司。与直接合并相比，反向三角合并更容易实现，因为子公司只有一个股东——收购公司，并且收购公司可能获得目标公司不可转让的资产和合同的控制权。
起源
反向三角合并的概念起源于 20 世纪中期，随着企业并购活动的增加，法律和财务顾问们开始寻找更高效的合并方式。反向三角合并的结构使得收购公司能够更好地控制目标公司的资产和合同，从而在并购过程中减少法律和运营上的障碍。
类别与特点
反向三角合并可以分为应税和不应税两种类型：
- 应税反向三角合并：在这种情况下，合并被视为应税事件，收购公司和目标公司可能需要为合并支付税款。
- 不应税反向三角合并：如果符合《内部收入法典》第 368 条的规定，合并可以被视为重组，从而避免税务负担。
反向三角合并的主要特点包括：
- 收购公司通过子公司进行收购，简化了股东投票程序。
- 收购公司可以获得目标公司不可转让的资产和合同。
- 合并后的新公司继承了目标公司的法律身份和运营。
具体案例
案例一：公司 A 希望收购公司 B。公司 A 创建了一个全资子公司 C。子公司 C 购买了公司 B 的所有股份，然后公司 B 吸收了子公司 C。最终，公司 A 通过公司 B 控制了所有资产和合同。
案例二：科技公司 X 计划收购初创公司 Y。公司 X 创建了一个子公司 Z。子公司 Z 购买了初创公司 Y 的股份，随后初创公司 Y 吸收了子公司 Z。通过这种方式，科技公司 X 成功获得了初创公司 Y 的专利和技术合同。
常见问题
问：反向三角合并是否总是比直接合并更有优势？
答：不一定。反向三角合并在某些情况下更有优势，特别是当目标公司有不可转让的资产和合同时。然而，具体选择哪种合并方式需要根据具体情况和法律咨询。
问：反向三角合并是否总是免税的？
答：不一定。反向三角合并可以是应税的或不应税的，具体取决于合并的执行方式以及是否符合《内部收入法典》第 368 条的规定。
