跟随权
跟随权为少数股东提供了一种保护机制。当大股东出售其股份时，这些较小的股东可以加入或 “跟随” 这次出售，从而确保他们能够以相同的条款退出。另一方面，拖带权赋予大股东强制或 “拖带” 少数股东参与出售的权力，可能会违背少数股东的意愿。
定义：跟随权（Tag-along right）为少数股东提供了一种保护机制。当大股东出售其股份时，这些较小的股东可以加入或 “跟随” 这次出售，从而确保他们能够以相同的条款退出。这种权利通常在股东协议或公司章程中规定，旨在保护少数股东的利益，防止他们在公司控制权变更时被边缘化。
起源：跟随权的概念起源于公司法和股东权益保护的实践中。随着公司治理结构的复杂化，特别是在私募股权和风险投资领域，跟随权逐渐成为保护少数股东的重要工具。其历史可以追溯到 20 世纪中期，当时公司法逐渐完善，股东权益保护成为立法和司法的重要议题。
类别与特点：跟随权主要分为两类：强制性跟随权和选择性跟随权。
- 强制性跟随权：当大股东决定出售股份时，少数股东必须被允许以相同的条款出售其股份。这种安排确保了少数股东不会被排除在重大交易之外。
- 选择性跟随权：少数股东可以选择是否参与大股东的出售交易。这种安排给予少数股东更多的灵活性，但也可能在某些情况下导致他们无法及时退出。
具体案例：
- 案例一：某科技初创公司 A 有三位主要股东：大股东 B 持有 60% 的股份，少数股东 C 和 D 分别持有 20% 的股份。大股东 B 决定将其股份出售给一家大型科技公司 E。根据股东协议中的跟随权条款，C 和 D 有权以相同的条款将其股份出售给 E，从而确保他们能够在公司控制权变更时获得公平的退出机会。
- 案例二：某制造企业 F 的股东结构较为分散，大股东 G 持有 40% 的股份，其他小股东分别持有剩余的股份。G 决定将其股份出售给一家投资公司 H。根据公司章程中的跟随权条款，所有小股东都有权以相同的条款将其股份出售给 H，从而避免在公司控制权变更时被边缘化。
常见问题：
- 问：跟随权和拖带权有什么区别？
答：跟随权是少数股东在大股东出售股份时可以选择跟随出售的权利，而拖带权是大股东在出售股份时可以强制少数股东一同出售的权利。 - 问：跟随权对少数股东有什么好处？
答：跟随权保护少数股东在公司控制权变更时的利益，确保他们能够以相同的条款退出，避免被边缘化。
