无追索权

核心描述

“无追索权” 是一个金融及合同领域的专业术语，指在票据、贷款或应收账款等资产交易中，风险由卖方完全转移至买方。当基础债务人违约后，除所有权、真实性等有限担保以外，卖方不再承担后续责任。这一安排在保理、资产证券化、项目融资与贸易融资等领域广泛应用，其法律定义与实践用法经过数百年判例、法规及市场演进不断完善和细化。与 “有追索权” 方式相比，无追索权交易为买卖双方分别带来特定的优势与风险，对文件、定价、会计与市场流动性都有重要影响。

定义及背景

什么是 “无追索权”？

“无追索权” 是金融和法律体系中的一个基础概念，适用于贷款、本票、应收账款及其他资产的转让或售卖。当一项债权 “无追索权” 转让时，买方或受让人明确接受了基础债务人可能违约的风险。卖方（原始权利方）原则上无需对未来回款负责，仅对所有权、有效性及无欺诈等特定情况作有限担保。

起源与法律演变

该术语最早可追溯至文艺复兴时期国际贸易中的汇票及可转让票据。17-18 世纪，像 “sans recourse” 这样的说明用于帮助商人规避远距离贸易中的信用风险。英国普通法及《1882 年英国汇票法》、美国统一商法典（UCC）第 3 与第 9 章等，逐步完善了无追索权权益转让的法律框架。

现代应用场景

目前，“无追索权” 在发票保理、应收账款融资、项目融资及结构性融资和资产证券化等领域被广泛采用。使用该机制有助于隔离金融风险、打造破产隔离结构和实现资产表外核算。有效的风险转移提高了银行和企业的资本效率，同时买方则直接承担底层资产的实际风险。

计算方法及应用

风险调整贴现率的应用

定价 “无追索权” 交易时，买方会采用风险调整后的贴现率，通常考虑：

• 无风险利率
• 流动性/复杂性溢价
• 预期损失（违约概率 PD × 违约损失率 LGD）
• 服务及管理成本

例如，某美国保理商拟购买 100 万美元、60 天账期的应收账款组合，PD 为 3%、LGD 为 60%、贴现率为 8%：

预期损失 = 1,000,000 美元 × 3% × 60% = 18,000 美元
票面贴现现值 ≈ 1,000,000 / (1 + 8% × 60/360) ≈ 986,957 美元
扣除预期损失后价格 ≈ 986,957 - 18,000 = 968,957 美元
再扣 1% 手续费（10,000 美元），卖方实际获得 ≈ 958,957 美元

保理预付款及备付金的计算

保理公司会设定预付款率用于风险防范：

• 预付款 = 发票面值 ×（1 – 风险及费用缓冲比例）
• 备付金 = 面值 – 预付款，用于抵御价格折让、争议或延期调整

预期损失（EL）建模

对于资产组合，常见计算公式：

预期损失（EL）= PD × LGD × 曝险额（EAD）

保理商/买方从付款中直接扣减该预期损失。

现值测算与敏感性分析

对预期现金流现值折现用公式：

PV = Σ（CFt × DFt），其中 DFt 为 t 期贴现因子

买方需通过敏感性与情景分析，评估 PD、LGD 或贴现率变化下的总回报影响。

优势分析及常见误区

卖方/发起人优势

• 实现表外核算与资本释放，相关信用风险出表
• 加快现金流回笼，提升资金周转稳定性
• 有助于发力新业务、优化营运资金管理

卖方/发起人劣势

• 收益需扣除风险折价，不能享受违约后回收溢价
• 仍需承担有限担保义务如产权、真实性、欺诈等，并可能面临声誉风险
• 操作流程更为复杂，文件要求高，客户关系或可控性降低

买方/投资人优势

• 通过承担信用风险获取更高潜在收益
• 在资产筛选、担保措施、回款流程上有更强议价权
• 可实现资产风险与收益多元化

买方/投资人劣势

• 需完全承担基础债务人违约及票据减值风险，无法向卖方追索
• 易受系统性风险、信息不对称与操作失误影响
• 无追索权认定及风险转移的法律争议风险

常见误区

• “无追索权” 不等于卖方免责，仍须保证资产权属、真实性、无欺诈等
• 仅有无追索权表述不足以实现会计出表，资产实质转移与相关文件不可或缺
• 买方依然要承担重大风险，如估价失误、信息不充分或结构漏洞等

实战指南

核心交易流程与实践建议

明确交易各方及范围

清晰界定卖方（发起人）、买方（投资人/保理商）、债务人和服务方，描述资产范围、期限、还款顺序等关键信息。

尽职调查与核查

• 针对资产历史还款、风险集中度等完成逐项/批量核查
• 核实法律转让、权属、无禁止转让条款及担保权的完善

合同条款精准表述

• 文件需明确：自债务人违约起，买方自担经济损失，仅在有限情形下向卖方追索（如欺诈、权属缺失、资产不合格）
• 严防模糊或引入间接追索条款的表述

定价与风控设计

• 应用科学的风险贴现，充分计入预期损失、服务需求和宏观经济压力
• 可采用超额抵押、超额收益等非追索保障措施，避免间接追索风险

持续监控管理

• 设置逾期、回款等核心 KPI，对服务方表现定期检查
• 明确触发事件及应急处置流程，如服务方违约或违约率暴增

案例示范（虚构，非投资建议）

某美国电子制造商常年以 “无追索权” 方式，将 500 万美元应收账款以 4% 折扣率出售给商业保理公司。保理商严格筛选资产，制定合格标准，并基于历史追回率定价。经济下行时，两个大客户违约，制造商因已拿到现金无需承担损失，保理商用备付金及预付款结构吸收了风险。该例凸显了风险、定价与无追索权本质的合理对等。

资源推荐

法规标准

• 《美国统一商法典》UCC 第 3 章（§3-415）及第 9 章：票据和资产转让根本规范
• 《英国 1882 年汇票法》：普通法体系重要参考
• IFRS 9 与 ASC 860：关于会计出表与风险转移的主要标准

行业指南与组织

• LSTA 与 SIFMA：贷款和证券转让的标准文件
• 国际保理协会（IFA）、FCI：应收账款融资行业标准
• 巴塞尔委员会及 ESMA 对证券化风险与披露的指导

判例参考

• Banco Espanol de Credito v. Security Pacific National Bank (973 F.2d 51)：关于 “无追索权” 语言及风险实质转移的美国判例

实务动态及研究

• Westlaw、LexisNexis、Bloomberg Law：持续关注 “无追索权” 条款相关法律进展与判例执行
• 美国货币监理署（OCC）、美国联邦存款保险公司（FDIC）及 FFIEC 操作指引：监管和资本要求

图书与评论

• 《White & Summers：统一商法典权威著述》
• Goode《商法》（英国及全球视角）
• Steven L. Schwarcz《结构性融资：资产证券化原理指南》

常见问题

“无追索权” 在金融领域具体指什么？

它指交易中资产转让后，如债务人违约，买方不得向卖方追偿，除非涉及欺诈、权属瑕疵或其它特定保证违约。

“无追索权” 与 “有追索权” 有何区别？

“有追索权” 下，如果债务人违约，买方可要求卖方补偿或回购相关资产；“无追索权” 则风险完全转由买方承担，卖方一般获得更快回款但价格较低。

“无追索权” 常用于哪些场景？

广泛应用于保理、保付代理（forfaiting）、证券化、项目融资及结构性贷款转让等领域。

卖方在 “无追索权” 转让后还需承担责任吗？

有。卖方在欺诈、虚假陈述、权属不清或转让协议中约定的特定担保失效下仍可能承担责任。

“无追索权” 结构对会计处理有何影响？

若风险和实质控制权已转移，卖方可将资产出表；买方按成本入账并计提预期信用损失。

“无追索权” 是否消灭了所有风险？

并非如此。买方完全承担违约和服务等风险，卖方依然需对基本担保义务负责，买方则必须科学计价、做好风控。

非追索权交易有何税务注意事项？

真实转让与融资安排的定性影响税务处理，包括资本利得、呆账扣除、预提税等，需结合各国税法定义与实际交易模式。

“无追索权” 条款有效性关键有哪些？

法律文件表述清晰、符合相关法规（如 UCC）、权属及担保完善、保证有限且具体，同时必要时可配合法律意见。

总结

“无追索权” 作为金融风险隔离与转移的核心机制，在保理、证券化、项目融资及国际贸易等领域发挥着重要作用。其交易安排涉及合同文本的精准制订、严格尽调、科学风险定价，并需全面了解相关法律、会计及操作因素。参与各方不仅要防范常见误区，还应持续衡量及动态监控风险，参考成熟的行业规范与法律指导。透彻理解 “无追索权” 条款，有助于实现更加安全、透明和规范的金融资产转让，为业务创新和金融市场健康运行提供支撑。