加速條款

核心描述

加速條款是融資合同中的重要條款，允許貸款人在出現特定觸發事件（通常為借款人違約或違反合約承諾）時要求借款人立即償還全部未清貸款。其核心作用是幫助貸款人在風險加劇時及時保護自身利益，但同時也可能給借款人帶來巨大的流動性壓力。瞭解加速條款的觸發條件、通知要求、補救期限及條款談判要點，對於任何涉及債權結構（如房地產貸款、公司債券等）的參與者都極為重要。

定義及背景

加速條款是在貸款、債券與信貸協議中廣泛設立的關鍵約定。它授權貸款人在借款人不履行合同項下特定義務時（如還款逾期、違反財務約束、申請破產、未經批准的資產轉讓等），可宣佈全部未還餘額立即到期，應當一次性償還。

歷史沿革

加速條款可以追溯到中世紀的抵押貸款制度，當時借款人如果錯過還款即面臨喪失擔保物的風險。隨着時間演進，尤其是在英國普通法體系下，法院與立法不斷調整加速條款，形成對債權人救濟和借款人權益的平衡。工業時代後，加速條款逐漸擴展到債券契約、各種商業與個人貸款，併成為現代金融合同中的基礎內容。

如今，加速條款普遍存在於住房按揭、商業地產融資、企業貸款、資產支持證券等多類型債務工具中。全球不同法域（如德國民法典或英國商法）對細節有差異，但其本質——通過明確定義的違約行為觸發全部償還權——基本一致。

計算方法及應用

加速後應付款項的計算旨在保障貸款人權益，通常包括本金、應計利息、違約利息、逾期費用、可追回的法律或催收成本，以及部分違約金或補償金（如協議中已約定）。

加速支付金額計算公式

加速總應付款 = 未償還本金 + 已計未付利息 + 違約利息（如適用）+ 逾期費用 + 執行成本 + 約定違約金或補償金（如合同約定）- 任何可抵扣項（如託管款、未分配還款）

關鍵要素解析

• 未償還本金：加速時尚未歸還的本金金額。
• 應計利息：截至加速之日累計但尚未支付的利息，按合同規定的計息方法（如 30/360、實際天數/365）核算。
• 違約利息：發生違約後，對逾期未付金額加收的附加利率（一般為 2%–5%）。
• 逾期費用與執行成本：合同約定的違約罰金和可追回的法律、管理費用。
• 補償金/提前償還費用：部分貸款或債券合同，如提前還清，貸款人可收取的補償。
• 可抵扣項：借款人已交納但未使用的託管資金、無法分配的付款等，可用於衝抵應付金額。

不同債務類型中的應用情形

示例（虛構，僅為説明）

假設一筆 500 萬美元的商業地產貸款，年利率 5%（按實際天數/360 計息），逾期 20 天，違約利率加收 3%，違約補償金為本金 2%。則：

• 正常應計利息 = 500 萬美元 × 0.05 × (20/360) = 13,889 美元
• 違約利息 = 500 萬美元 × 0.03 × (20/360) = 8,333 美元
• 違約補償金 = 500 萬美元 × 0.02 = 100,000 美元
• 總應付款（不含其他費用）= 5,000,000 + 13,889 + 8,333 + 100,000 = 5,122,222 美元

通知及補救期限

多數合同要求貸款人在行使加速權前須出具書面通知，並給予借款人一定補救期限（如還款通常 3-10 天，信息披露或約定違反 15-30 天）。因補救無效，逾期屆滿方能啓動加速。

優勢分析及常見誤區

相關條款對比

優勢

對貸款方

• 風險防控：風險跡象初現即可立刻介入。
• 談判籌碼：重組方案談判中增強主導權。
• 擔保物價值挽回：加速後可儘早處置資產、減少損失。

對借款方

• 利率優惠：貸款人風險可控時，總體定價或有優勢。
• 規則透明：觸發條件、補救期限清晰，便於風險管理。

劣勢

對貸款方

• 回收不確定性：突然加速可能導致借款方惡化至破產或資不抵債，回收率未必高。
• 合規與訴訟風險：通知、補救流程稍有不合，可能因錯誤加速引發法律糾紛。

對借款方

• 流動性衝擊：龐大的即時還款義務可能危及運營。
• 交叉違約鏈條：一份合同觸發加速，可能連帶引發多合同違約，風險放大。

常見誤區

• 加速自動生效：實際上，加速通常需貸款方主動通知並等待補救期屆滿，而非自動生效。
• 等同於到期、隨時償還：加速條款源於違約觸發；到期清償則屬合同自然至期，隨時償還條款則有別於加速條款。
• 忽略補救權利：不少協議及法律允許借款人在規定期限內補救違約，甚至撤銷加速。
• 所有違約均可加速：許多合同區分重大與一般違約，通過設置閾值、寬限或排除條款來防止 “輕易觸發”。

實戰指南

制定加速條款的要點

明確觸發條件

細緻列明導致加速的具體情況（如還款逾期、約定違反、破產等），避免表述模糊。

協商通知與補救規則

補救期限設置要合理，明確通知送達程序，各方須清楚誰、何時、如何送達通知。

管理交叉違約風險

僅將重要債務納入交叉違約範疇，注意區分 “交叉違約”（對方合同違約即可觸發）與 “交叉加速”（對方合同已被加速為前提）。

財務約定口徑統一

統一約定財務指標的計算準則（如明確按 GAAP 或 IFRS 計算），設定資本補救權與及時的信息披露條款。

制定加速後應對預案

貸款方應規劃好後續的追償路徑（如處置擔保、訴訟、寬限），借款方則注重流動性安排及違約情形下的溝通與重組準備。

案例分析：房地產融資中的加速條款

以下為虛構案例，僅供學習參考，非投資建議。

場景：美國一家中型商業地產開發商融資 2,000 萬美元，利率 5%，含半年利息準備金，付款違約設 30 天補救期。

• 第二年：核心租户撤離，觸發債務服務覆蓋率（DSCR）約定違約。
• 過程：貸款方依合同通知借款方，30 天內違約未補救。
• 結果：貸款方行使加速權，要求即刻償還 1,900 萬美元本金、應計和違約利息、法律費用。借款方無法再融資，貸款方啓動處置資產的談判流程。
• 啓示：若前期積極溝通，有機會協商重組方案。貸款人的加速權保障其主動權，但借款方流動性枯竭及市場低迷，最終雙方都面臨損失。

資源推薦

• 權威教科書與實務冊
  • 《Farnsworth on Contracts》《Chitty on Contracts（英國）》及《White & Summers: Uniform Commercial Code》。
• 法律數據庫
  • 西方法律（Westlaw）、LexisNexis、Bloomberg Law，便於查閲各地相關案例與判例。
• 實務筆記
  • Practical Law、Lexis Practical Guidance 提供合規指引與範本。
• 行業協會資料
  • LMA（倫敦貸款市場協會）、LSTA（貸款交易與同步協會）等，參考市場標準範本。
• 學術期刊
  • The Business Lawyer、Harvard Law Review、Journal of Corporate Law Studies 提供專業分析。
• 持續教育
  • PLI、ALI CLE、美國律師協會的 CLE 課程，涵蓋違約、破產等領域。
• 經典案例參考
  • Graf v. Hope Building Corp. (N.Y. 1930)、Wells Fargo Bank v. Burke、In re Taddeo (2d Cir. 1982)、Freedom Mortgage v. Engel (N.Y. 2021) 等，涉及加速執行、豁免與補救權的司法觀點。

常見問題

什麼是加速條款？

加速條款授權貸款人在借款人觸發特定違約事件（如逾期還款、違反約定）時，要求其立即償還所有未還款項。

常見的加速觸發事件有哪些？

包括但不限於還款違約、財務約定違反、交叉違約、破產、未經許可的資產出售（如 “售即到期”）、控股權變更等。

行使加速權時貸款人必須提前通知嗎？

大多數情況下，貸款人需書面通知借款方，並在合同約定的補救期限屆滿後才能加速。

借款人補救後能否撤銷加速？

不少合同允許借款人在及時補救並支付相關費用後，恢復原有還款安排，前提是貸款人未採取不可撤銷的追償行動。

加速金額如何計算？

加速金額常包括剩餘本金、至加速日的應計利息、違約利息、逾期費用、執行支出及合同約定的補償金等。

加速條款對保證人適用嗎？

一般適用。加速後，保證人通常也需即時履行責任，但若為有限保證，則僅限約定範圍內。

借款人破產後加速有何影響？

破產法院通常會中止所有執行。加速後的債權會被認定為債務，但破產後期間的利息可能不再計入，並且若補救違約可獲重置。

所有違約都能加速嗎？

並非所有違約都能觸發加速。許多協議會對違約類型進行區分，僅重大違約或超出閾值時才可加速。

加速與交叉違約的關係是什麼？

交叉違約意味着若借款人在另一份合同下違約，本合同也可認定違約。交叉加速則必須以相關債務已被他方加速為前提。

總結

加速條款是信貸及債券市場風險配置的重要機制。對於貸款人而言，加速權可將潛在的未來損失轉化為當下主張，有助於及時採取措施防範信用風險。對於借款人，加速條款則強調對財務合規的重視，因為一次違約就可能帶來重大財務負擔甚至連鎖違約。

制定加速條款需高度精確：觸發條件要明確，寬限期要合理，通知流程要清晰。債權人與債務人均需理解加速觸發路徑、影響及補救、協商、重組等後續安排。在維護風險可控與商業可持續的前提下，加速條款應成為雙贏的風險管理工具，而非無意中的陷阱。