反稀釋條款
反稀釋條款是一種保護機制，通常出現在公司發行股票的條款中，以保護現有股東（尤其是早期投資者和創始人）的權益，防止其持股比例因公司後續發行新股而被稀釋。反稀釋條款的具體形式有多種，常見的包括完全棘輪（Full Ratchet）和加權平均（Weighted Average）等。完全棘輪條款規定，如果公司以低於之前發行價格的新價格發行股票，現有股東可以按新價格購買更多股票，以 保持其持股比例不變。加權平均條款則調整現有股東的持股價格，以反映新股發行的影響，從而減少稀釋效應。反稀釋條款在風險投資和私募股權投資中尤為常見。
定義：反稀釋條款是一種保護機制，通常出現在公司發行股票的條款中，以保護現有股東（尤其是早期投資者和創始人）的權益，防止其持股比例因公司後續發行新股而被稀釋。反稀釋條款的具體形式有多種，常見的包括完全棘輪（Full Ratchet）和加權平均（Weighted Average）等。
起源：反稀釋條款的概念起源於風險投資和私募股權投資領域，目的是保護早期投資者的利益。隨着創業公司融資活動的增加，這一條款逐漸成為投資協議中的標準條款。早期的反稀釋條款可以追溯到 20 世紀中期，當時風險投資開始在美國興起。
類別與特點：反稀釋條款主要分為兩類：完全棘輪和加權平均。
- 完全棘輪：如果公司以低於之前發行價格的新價格發行股票，現有股東可以按新價格購買更多股票，以保持其持股比例不變。這種方式對現有股東保護最為徹底，但對新投資者不利。
- 加權平均：調整現有股東的持股價格，以反映新股發行的影響，從而減少稀釋效應。加權平均又分為寬加權平均和窄加權平均，前者對現有股東更有利，後者則在現有股東和新投資者之間取得平衡。
具體案例：
- 案例一：某初創公司 A 在第一輪融資中以每股 10 美元的價格發行了 100,000 股股票。後來，公司以每股 5 美元的價格進行了第二輪融資，發行了 50,000 股新股。如果採用完全棘輪條款，第一輪投資者可以按 5 美元的價格購買額外的股票，以保持其持股比例不變。
- 案例二：同樣的公司 A，如果採用加權平均條款，第一輪投資者的持股價格將調整為一個加權平均價格，具體計算方式取決於寬加權平均或窄加權平均的選擇。這種方式雖然不能完全避免稀釋，但能在一定程度上減輕稀釋效應。
常見問題：
- 問題一：反稀釋條款是否會影響新投資者的興趣？
解答：是的，特別是完全棘輪條款可能會使新投資者感到不公平，因為他們需要承擔更大的稀釋風險。 - 問題二：反稀釋條款是否適用於所有類型的公司？
解答：主要適用於高成長性的初創公司和需要多輪融資的企業，傳統企業較少使用。
