雷曼公式：一套結構化的併購及融資顧問費用方案

核心描述

• 雷曼公式採用分檔遞減的百分比結構，針對交易價值的不同區間採用不同費率，是全球併購及資本募集顧問費用的重要參考標準。
• 明確費用基數的定義、理解常見變體，並根據具體交易特徵選擇合適費率結構，有助於確保顧問獲得透明和公允的報酬。
• 熟悉雷曼公式的常見改良、規範文件化處理及注意典型誤區，有助於雙方就相關協議進行有效談判和履行。

定義及背景

雷曼公式是雷曼兄弟（Lehman Brothers）於上世紀 60 年代提出的一種行業廣泛認可的佣金計算方式，起初用以規範併購（M&A）及資本募集中中介機構的 “成功報酬” 收費標準。其核心特色為分檔、遞減的邊際計費比例——最經典形式即 5-4-3-2-1 比例結構：交易初段價值收取最高比例，其後按交易金額分檔，越高區間費率遞減。該結構旨在確保顧問利益與客户目標一致，也便於事前明晰費用預期。

隨着市場發展及交易金額增大，原始雷曼公式相應出現多種改良和變體。當前，無論是投資銀行、商業經紀人、融資顧問、私募股權基金還是企業發展、風險投資等領域，尤其在中型市場交易中，均廣泛採用雷曼或其變體結構。不同類型的交易、不同地域及行業環境下，具體使用有所差異，但基礎原則一致：佣金基於約定區間，僅在交易順利完成後支付。

雷曼公式因其結構清晰、可擴展性強和靈活適應不同場景，至今在美國和歐洲市場流行不衰，並根據實際需要衍生出多種組合形式。

計算方法及應用

經典雷曼結構

原始雷曼公式採用如下分檔、邊際計費方法：

每檔費率僅適用於本檔對應金額。

示例計算（假設案例，僅供參考）

如一家公司交易金額為 1.2 億美元，採用經典雷曼公式：

• 首個 1,000,000 美元 × 5% = $50,000
• 第二個 1,000,000 美元 × 4% = $40,000
• 第三個 1,000,000 美元 × 3% = $30,000
• 第四個 1,000,000 美元 × 2% = $20,000
• 剩餘 $116,000,000 × 1% = $1,160,000

總費用：$1,300,000

常見變體

• 雙倍雷曼（Double Lehman）： 所有檔位費率翻倍，如 10-8-6-4-2%，適合小額或高風險項目。
• 現代雷曼（Modern Lehman）： 結合當今市場調整檔位，如 4-3-2-1-1%，以適應更大交易規模。
• 反向雷曼（Reverse Lehman）： 對大額區間採用更高費率，較少見。
• 費用上限或下限： 設立最低費用和封頂費用，降低過高/過低佣金風險。

費用基數定義方式

計算費用的 “交易價值” 必須在協議中界定清楚，常見包括：

• 企業價值（Enterprise Value）： 股權價值加計負債、扣除現金（併購中常見）。
• 股權價值（Equity Value）： 實際支付給股東的金額。
• 總募集金額（Gross Proceeds）： 包含現金、股票、票據等所有對價。

對營運資金調整、延期對價、承擔負債、股票/期權支付等特殊情況，須協議明確説明，以免糾紛。

不同中介機構的應用

• 投資銀行： 依據交易規模採用經典或改良雷曼結構，大額交易常設上限。
• 商業經紀人： 更適合中小企業或個人股東退出時的簡化雷曼。
• 融資顧問/募資中介： 針對私募項目等，以提成結構為主，分檔或定製化比例。
• 私募股權/風險投資： 經常比較不同顧問費提案，靈活選擇適用變體。

優勢分析及常見誤區

優勢

• 信息透明： 結構簡明、易於溝通與對標。
• 利益對齊： 與客户交易成效掛鈎。
• 易於議價： 市場接受度高，談判機制成熟。

侷限性

• 大額交易 “過度補償”: 若不設上限，大單交易費用過高。
• 與實際工作量不完全匹配： 某些特殊交易（如無形資產、非現金對價）可能不適用。
• 激勵機制偏倚： 單一成功佣金可能誘導追求速度而非優化交易價值。

典型誤區

邊際表格誤用為階梯費率

錯誤地將最高達到檔的費率套用於全部交易額，實際需按各區間分別適用費率。

支付基數混淆

如企業價值或股權價值未約定清晰，易因現金、負債、特殊對價項目引發爭議。

沒有全球統一標準

美國、英國、歐洲等市場分檔及使用習慣略有不同，常伴自定義調整或採用反向分檔。

用於債務募資

雷曼公式源自股權交易，若直接應用於債務融資，易導致激勵失衡及費率不公。

忽略預付與費用報銷

如未寫明顧問預付、最低收費、費用報銷等，可能導致預期之外的支出或爭議。

實戰指南

本節針對實際業務如何設計、談判及執行雷曼公式協議給出操作建議，並配合案例説明。

協議結構設計建議

1. 明確定義 “交易價值”

須寫明計費基數為股權價值、企業價值還是包含何種特殊對價，對延期支付、信託賬户、負債承擔等細項逐一闡明。

2. 選定適合的分檔結構

根據行業及交易金額，採用經典 5-4-3-2-1，或如中大型科技企業可選用現代雷曼、雙倍雷曼或分檔設限方式。

3. 補充預付、最低費用、費用報銷機制

明確預付金額，（如有時可衝抵總佣金），約定最低服務費標準及費用報銷流程。

4. 設置封頂或激勵提成條款

對於數額巨大的交易宜設總費用上限，或對超額完成目標設置額外激勵獎金。

5. 多方顧問服務或聯合承攬

約定各方分工、費用分配，避免重複計費。

6. 約定尾隨期（Tail）條款

一般為 12–24 個月，對接觸過目標的潛在買家即使在協議結束後達成交易，也保障中介應得利益。

7. 涉及税務、幣種、跨境事項

確認費用的税務歸屬，繳納幣種，是否含增值税，指定法律管轄及跨境操作細節。

案例：邊際分檔實際運用

（假設示範，僅供參考）

美國某投資銀行被一家軟件企業聘請，預計交易價值 1.5 億美元，協議中約定以 “企業價值”（現 金淨額計算，負債、營運資本、延期對價全部計入）為計費基數，採用經典 5-4-3-2-1 雷曼分檔，另設 15 萬美元預付、50 萬美元最低、費用報銷有上限，並約定 24 個月尾隨條款。

交易實際成交金額全為現金，1.5 億美元：

• 第一 1,000,000 美元 × 5% = $50,000
• 第二 1,000,000 美元 × 4% = $40,000
• 第三 1,000,000 美元 × 3% = $30,000
• 第四 1,000,000 美元 × 2% = $20,000
• 剩餘 $146,000,000 × 1% = $1,460,000

總佣金：$1,600,000（預付部分可衝抵）。所有實際發生的合規費用在上限內報銷。

明晰約定大大降低了後續關於延期對價、票據支付等爭議。

資源推薦

• 圖書
  • 《投資銀行學》（Investment Banking: Valuation, Leveraged Buyouts, and Mergers & Acquisitions），Joshua Rosenbaum & Joshua Pearl——覆蓋顧問協議與收費模型詳解。
  • 《併購、重組以及其他結構性活動》（Mergers, Acquisitions, and Other Restructuring Activities），Donald DePamphilis——結合市場與法規角度講解費用結構。
• 行業報告與基準
  • Refinitiv、Dealogic、Mergermarket 發佈的全球/各地併購費用數據統計。
  • ACG Intergrowth、Preqin 等協會發布的從業者調研與主流費用分析。
• 法律與監管指引
  • FINRA 對費用披露、利益衝突管理的官方資料。
  • 美國 SEC、英國 FCA 關於註冊及佣金管理的指導文件。
• 協議模板與工具
  • ACG 工具包、美國律師協會（ABA）標準協議、在線雷曼費用計算器。
  • 律所樣本，涵蓋獨家權、尾隨、最低/上限、費用報銷等條款範本。
• 行業協會
  • 管理層聯盟（Association for Corporate Growth，ACG）
  • CFA Institute 相關合規課程。
• 商學院案例
  • 哈佛商學院、INSEAD、倫敦商學院等併購交易費用案例集。

常見問題

什麼是雷曼公式？

雷曼公式是投資銀行、經紀顧問領域廣泛採用的一種階梯式分檔佣金結構，一般針對每 100 萬美元分檔採用 5%-4%-3%-2%-1% 的邊際佣金率。

為什麼高區間費率逐步降低？

反映了規模經濟效應，保障大型交易中費用的商業合理性。

雷曼公式具體計費方法？

各區間按各自費率分別計算佣金和，合計即為總費用。

雷曼公式可以協商嗎？可以有費用上限嗎？

可以。協議中可約定最低收費、上限（cap）、預付與激勵提成，靈活調整。

對延期支付、信託、附條件對價如何計費？

費用通常按對價實際兑現分期計提，須在協議中提前約定處理方式。

所有顧問都用標準雷曼分檔嗎？

不是。經典分檔雖流行，但市場上根據不同類型、金額及地區有多種變體。

國際上雷曼公式是否強制適用？

是否有效視具體法域和合同條件、牌照合規等規定而定。

雷曼費用是否可以税前扣除？

企業客户一般作為交易成本計税，顧問端視為營業收入。具體情況建議前期諮詢合規財税顧問。

總結

雷曼公式至今仍是併購、資本募集、私募配售等領域裏，公平、結構化確定中介佣金的重要工具。其邊際遞減的分檔結構兼顧透明、靈活和可擴展性，有助於投資銀行等顧問與客户的高效合作。實踐中，只有通過精細化協議、針對交易特點的適配和動態對標市場，才能確保雷曼公式在不同情境下發揮應有作用。對於中介方與客户雙方而言，熟練掌握及科學應用雷曼公式，無疑能為各類交易的合作與成果保駕護航。