反向三角合併
反向三角合併是指在收購公司創建一個子公司，子公司購買目標公司，然後子公司被目標公司吸收的情況下形成的新公司。與直接合並相比，反向三角合併更容易實現，因為子公司只有一個股東——收購公司，並且收購公司可能獲得目標公司不可轉讓的資產和合同的控制權。反向三角合併，像直接合並和前向三角合併一樣，可能是應税的或不應税的，具體取決於它們的執 行方式以及《內部收入法典》第 368 條規定的其他複雜因素。如果不應税，反向三角合併在税務目的上被視為重組。
反向三角合併
定義
反向三角合併是指在收購公司創建一個子公司，子公司購買目標公司，然後子公司被目標公司吸收的情況下形成的新公司。與直接合並相比，反向三角合併更容易實現，因為子公司只有一個股東——收購公司，並且收購公司可能獲得目標公司不可轉讓的資產和合同的控制權。
起源
反向三角合併的概念起源於 20 世紀中期，隨着企業併購活動的增加，法律和財務顧問們開始尋找更高效的合併方式。反向三角合併的結構使得收購公司能夠更好地控制目標公司的資產和合同，從而在併購過程中減少法律和運營上的障礙。
類別與特點
反向三角合併可以分為應税和不應税兩種類型：
- 應税反向三角合併：在這種情況下，合併被視為應税事件，收購公司和目標公司可能需要為合併支付税款。
- 不應税反向三角合併：如果符合《內部收入法典》第 368 條的規定，合併可以被視為重組，從而避免税務負擔。
反向三角合併的主要特點包括：
- 收購公司通過子公司進行收購，簡化了股東投票程序。
- 收購公司可以獲得目標公司不可轉讓的資產和合同。
- 合併後的新公司繼承了目標公司的法律身份和運營。
具體案例
案例一：公司 A 希望收購公司 B。公司 A 創建了一個全資子公司 C。子公司 C 購買了公司 B 的所有股份，然後公司 B 吸收了子公司 C。最終，公司 A 通過公司 B 控制了所有資產和合同。
案例二：科技公司 X 計劃收購初創公司 Y。公司 X 創建了一個子公司 Z。子公司 Z 購買了初創公司 Y 的股份，隨後初創公司 Y 吸收了子公司 Z。通過這種方式，科技公司 X 成功獲得了初創公司 Y 的專利和技術合同。
常見問題
問：反向三角合併是否總是比直接合並更有優勢？
答：不一定。反向三角合併在某些情況下更有優勢，特別是當目標公司有不可轉讓的資產和合同時。然而，具體選擇哪種合併方式需要根據具體情況和法律諮詢。
問：反向三角合併是否總是免税的？
答：不一定。反向三角合併可以是應税的或不應税的，具體取決於合併的執行方式以及是否符合《內部收入法典》第 368 條的規定。
