跟隨權
跟隨權為少數股東提供了一種保護機制。當大股東出售其股份時，這些較小的股東可以加入或 “跟隨” 這次出售，從而確保他們能夠以相同的條款退出。另一方面，拖帶權賦予大股東強制或 “拖帶” 少數股東參與出售的權力，可能會違背少數股東的意願。
定義：跟隨權（Tag-along right）為少數股東提供了一種保護機制。當大股東出售其股份時，這些較小的股東可以加入或 “跟隨” 這次出售，從而確保他們能夠以相同的條款退出。這種權利通常在股東協議或公司章程中規定，旨在保護少數股東的利益，防止他們在公司控制權變更時被邊緣化。
起源：跟隨權的概念起源於公司法和股東權益保護的實踐中。隨着公司治理結構的複雜化，特別是在私募股權和風險投資領域，跟隨權逐漸成為保護少數股東的重要工具。其歷史可以追溯到 20 世紀中期，當時公司法逐漸完善，股東權益保護成為立法和司法的重要議題。
類別與特點：跟隨權主要分為兩類：強制性跟隨權和選擇性跟隨權。
- 強制性跟隨權：當大股東決定出售股份時，少數股東必須被允許以相同的條款出售其股份。這種安排確保了少數股東不會被排除在重大交易之外。
- 選擇性跟隨權：少數股東可以選擇是否參與大股東的出售交易。這種安排給予少數股東更多的靈活性，但也可能在某些情況下導致他們無法及時退出。
具體案例：
- 案例一：某科技初創公司 A 有三位主要股東：大股東 B 持有 60% 的股份，少數股東 C 和 D 分別持有 20% 的股份。大股東 B 決定將其股份出售給一家大型科技公司 E。根據股東協議中的跟隨權條款，C 和 D 有權以相同的條款將其股份出售給 E，從而確保他們能夠在公司控制權變更時獲得公平的退出機會。
- 案例二：某製造企業 F 的股東結構較為分散，大股東 G 持有 40% 的股份，其他小股東分別持有剩餘的股份。G 決定將其股份出售給一家投資公司 H。根據公司章程中的跟隨權條款，所有小股東都有權以相同的條款將其股份出售給 H，從而避免在公司控制權變更時被邊緣化。
常見問題：
- 問：跟隨權和拖帶權有什麼區別？
答：跟隨權是少數股東在大股東出售股份時可以選擇跟隨出售的權利，而拖帶權是大股東在出售股份時可以強制少數股東一同出售的權利。 - 問：跟隨權對少數股東有什麼好處？
答：跟隨權保護少數股東在公司控制權變更時的利益，確保他們能夠以相同的條款退出，避免被邊緣化。
